03 貿易公司合伙人制度(有限合伙制優缺點)

、共擔、共享的合伙人文化，鍛造合伙人隊伍，建立適合合伙特點的組織模式，基于合伙思想聯動產業伙伴，建立文明健康的產業合伙生態，從而為最廣大的利益相關方創造更長遠的可持續價值。

事業合伙人模式不等于利益共享！

事業合伙人模式不等于資源整合！

事業合伙人模式是基于互聯網思維和產業生態思維，將資本、技術、智力等等價值創造供給方合作共贏、共擔共創共享的一種分工協同模式。各價值創造相關方，在事業合伙人的交易結構中，分別獲得各自希望得到的價值，并依此作為共同奮斗的原動力。

有限合伙制優缺點

有限合伙制的優點：

1、分配機制靈活。有限合伙的收益或利潤分配完全由合伙人之間自由約定，不受出資比例的限制。

2.避免雙重納稅，有限合伙企業的全部收益在分配給每一個合伙人之后，再由他們按照自己適用的邊際稅率納稅，避免了公司制下的雙重稅賦。

3．靈活有效的激勵機制、決策機制

有限合伙制一般在《有限合伙協議》中，會賦予普通合伙人（GP）較多的管理權限以及較豐厚的利潤分配方案，有限合伙企業充分授權普通合伙人管理運作基金，使得普通合伙人和有限合伙人的利益緊密結合的同時，大大提高提升了普通合伙人的積極性。

4．約束機制加強風險管理

有限合伙人如果不滿意普通合伙人管理時，可在終止后選擇其他普通合伙人。有限合伙企業的約束機制，有效約束普通合伙人的投資行為必須做到盡職盡責。

5．資金使用效率較高

投資人的出資實行“承諾出資”，注冊時無需驗資，有投資需要時普通合伙人根據《有限合伙協議》約定的比例通知所有合伙人分批注資。沒有好的投資項目時，認繳的資本可以暫時不到位，而在有了好的投資項目時，可集中投入資金，從而避免資金積壓，提高使用效益。但在銀行融資方面，有限合伙企業存有壁壘。

有限合伙制缺點：

1．合伙人誠信無法保證：中國目前并沒有建立自然人的破產制度，合伙人的誠信問題無法保障，責任很難追溯。合伙制很大程度上是事前協議約束，在后期LP對GP的管理監督也較難實現。

2．開設證券賬戶仍待落實：合伙企業是非法人，根據《證券法》相關規定開設證券帳戶要求是自然人、法人、社會團體，沒有提及合伙企業能不能開證券帳戶。

3．政府政策偏向，暫緩有限合伙制的發展：從政策上有“傾斜”公司制“打壓”有限合伙制之嫌。

4．配套措施不完善，各地及跨部委標準不一：在商務部及發改委通過的合伙制，但在證監會仍然會有問題，如開設證券賬戶等。一些當地工商行政人員對有限合伙制的登記流程等不熟悉。

為什么說股份有限責任制公司是一種偉大的發明？

前段時間看了一部紀錄片叫做《激蕩：1978-2008》，紀錄片講述了中國改革開放三十年期間，發生的一些重大的歷史事件，看過之后感觸很深的幾點之一就是制度的建立是多么的重要。

股份有限責任公司的興起，最早是在16到17世紀，在大航海時代的大背景下。第一家叫“聯合股份公司（joint-stock 買粉絲pany）”或者叫做“新大陸探險商人公司”，成立于1553年，當時有250位股東。另外一家相信大家對它的名字不會陌生，那就是“英國東印度公司（The British East India Company）”，成立于1600年，當然它的名聲也不太好，因為它在印度等殖民地大肆進行壟斷經營和資源掠奪，也從事鴉片貿易。

這些公司之所以興起有一個共同的特點，那就是都是航海和探險。航海和探險是一項不同尋常的商業活動，它高風險，高投入，當然也可能帶來高回報。股份有限公司的雛形是合伙制。一幫志同道合的人湊在一起要做一點事，當中的協調成本可能是很高的，而股份責任制的一些基本特征，也就是協調不同的人的利益訴求的時候，慢慢形成的。

這里通過最早成立的第一家股份有限責任公司，聯合股份公司來舉例說明這三個特征。

股份股份有限責任制的第一個特征，是股份的可轉讓性。

最早在聯合股份公司成立的時候，那250位股東就說好了，“我們湊錢一起做一件事情，到了某年某月某日，我們把賺到的錢分了就散伙。”結果到了那一天，有些人不愿意散伙，覺得公司繼續經營下去還更有前途，但有些人就指望著分紅，他們堅持履行合同要把公司給分了。于是這些股東就鬧上了法庭，在打官司的過程中，那些想著散伙的人卻意外地發現，他們可以把他們的股份給賣了。賣給別人，這時候他們所得到的收益，比他們指望散伙之后所得到的利益還要多，這時候想散伙的和不散伙的人都各得其所了，實現了雙贏。

股份的可轉讓性，馬上就帶來了“股份有限公司”的另外一個特征，就是無限期經營。

由于股份是可以轉讓的，誰失去了興趣，誰急著等錢用，誰對公司的管理感到不滿，他就可以簡單地把股份給賣掉。而這公司只要有人承接股份，就可以無限期地經營下去，不管股東的構成發生了什么樣的變化。無限期經營是股份公司的一個特征，因為無限期經營，所以這個公司的視野就能夠放得很遠，能夠做很遠大的設想，可以完成很偉大的使命。

“股份有限公司”緊接著就產生了第三個特征，那就是有限責任制。

由于股份、股票是可以自由買賣的，這時候股東的數目就在增加。原來聯合股份公司就有250位股東，那人數已經夠多了，要取得一致意見已經幾乎不可能了，而現實當中股份公司的股東數目要遠遠大于這個數目。一個永遠在運作的公司由大量的股東構成，沒有任何一個股東是完全同意這個公司所做的每一件事情的，這個公司出現了問題誰來承擔責任？這是一個很現實的問題。

有限責任制在英國，是在1855年正式得到法律的認可的。他們當時規定一家公司只要超過了25位股東，那么這家公司的交易費用也就足夠高了，里面的成員是不可能參與所有的經營決策，所以他們就獲得了免責，也就是說他們承擔的責任是有限的。這是英國1855年的法案。

結果人們就創造了一個虛幻的概念——法人，這不是一個真的人，而是一個想象中的人，一個法人，我們讓法人來承擔責任。這是一種偉大的發明，你看人類的想象力能夠幫我們做很多偉大的事情，這是一件。

有了法人以后，投資者就可以躲到法人的背后，免于承擔公司做錯了事情所需要負的責任了。一旦公司做錯了什么事情，要賠錢，如果借了錢還不了，所有這些事情由法人來承擔，股東只要承擔他們所交出來的那點股份的錢。如果他們付出的錢虧完了那就算了，股東可以全身而退，不影響自己在其他方面積攢的財富。

有了法人之后，投資者就可以躲到法人的背后，免于承擔公司走錯了事所需要承擔的責任了。如果股東付出的錢虧完了就算了，股東可以全身而退，不影響自己在其他方面積攢的財富。

在1824年5月25日的《泰晤士報》上就有這樣一篇評論，它說如果一小撮有錢人，他們拿出自己一部分過剩的財富，成立了這種公司，然后把他們的名字跟這家公司捆綁起來，取得公眾的信任，這樣來籌集資金，來做他們所要做的生意，可是到最后，如果這家公司資不抵債呢？他們就宣告破產算了，他們的其他財富不會受到影響，而這時候那些信了他們的小股東、把錢交給他們的小股東，還有其他的債權人，就顆粒無收了。用這種方式來引誘那些可憐的小魚小蝦，這是多么不公平啊！借錢的時候跟人家說，我借的錢，我負的責任可不是無限的，我負的責任可能是有限的，如果我實在還不起我就不還了。

但從另外一個方面看，這種集資方式又有它的好處。可轉讓、無限期經營、有限責任，它馬上還導致了另外一個特點，那就是股東的匿名性。以前你要做一番事業的時候，不是要找合伙人嗎？你必須對你的合伙人有充分的了解，他必須足夠有錢，他必須對你們所經營的事業有共同的興趣，同時他的興趣愛好要維持相當長的時間。

你必須了解你的合伙人，這跟談戀愛結婚是一個道理。但今天由于股份是可以自由買賣的，你不需要了解你的合伙人，也就是說你省掉了一大筆談戀愛的成本，這個好處可大了。

你看股份有限公司，它有缺點、它也有優點，這優點和缺點哪一個更強呢？當時不知道，你得試過才知道。試過以后人們發現，原來它的好處遠遠大于它的壞處。

股份有限公司蓬勃發展，人們發現它至少有以下重大的優點：

1）它能帶來巨額資金。當一種制度安排能夠吸引大量的中產階級投資，它能籌集到的資金是前所未有那么多的。

2）是不同的投資者共同承擔投資。資金的來源是非常豐富的，有時候一個行業走下坡路，但另外一個行業又處于上升的階段，所以資金來源的抗風險性非常強，資金的供給非常穩固。

3）是公司的運作期間，比任何一位投資人所愿意承擔投資的時間還長，公司就能夠做非常遠大的規劃。

說了股份有限責任公司的優點，那這種制度有沒有缺點呢？答案是有！

股份有限責任公司一個天然的缺陷，那就是所有權和經營權的分離問題。

我們說股份有限責任公司的發明，說這種發明很偉大，因為它解決了人與人之間交往信息不對稱障礙非常高的問題。

它的好處是省了大量股東和股東之間互相了解的成本，它一下子就能吸引大量中產階級的投資，能夠匯集大量的資金。而這些資金匯集起來以后，可以聘請專業人士來進行經營管理，股東們不用親自管理了，這是股份有限責任公司的優點。

但正是因為這個優點，它帶來了另外一個缺點，那就是股權的稀釋。在一個公司里面找不到一個大股東——哪怕是所謂的大股東——他占的股權可能也就是幾個百分點、十幾個百分點、二十來個百分點。

這樣的情況下，絕大部分的股東都既沒有興趣、沒有時間精力，也不具備足夠的專業知識來監管公司日常的運作。這時候，能夠主導股份有限公司這個龐然大物的是一些專業人士，但問題是，這些專業人士并不真正擁有這個企業。

而另外一方面，那些真正擁有這個企業的人他們沒有興趣、他們沒有知識，他們也沒有能力來管理這家公司，這就是所謂的現代企業當中經營權和所有權分離的問題。

經營者和所有者要追求的目標是不一樣的，所有者追求什么？很簡單，就是要回報、就是要錢，公司要在合理合法的范圍內給他們多掙錢，這是他們要求的，別的他們都不管。

顯而易見，經營者所要追求的東西，跟所有者想要追求的東西存在著相當大的差距。

在很多時候，這個差距還不是我剛才所說的，大一點的辦公室、多一點秘書、飛機豪華一點，這么容易就看出來的。

有時候有一些重大的決策，關乎公司未來的，企業經理到底應該冒險還是不該冒險？有時候他們不愿意冒險，得過且過；但有時候他們也會太愛冒險，拿股東的錢來賭博。這種不盡忠職守的行為就更難被察覺和監督了。

這些問題早在200多年前，經濟學的鼻祖亞當·斯密在《國富論》里面就有過精彩的描述：

亞當·斯密當年就已經看出問題所在了，隨著股份有限責任公司的發展壯大，這種經營權和所有權分離的問題，就越發變得嚴重。

現在我們回顧一下股份有限責任公司的興起，我們看到的是在大航海時代的浪潮中，英國人和荷蘭人為了尋找新大陸的探險，船長懂航海，他有專業的技能，他也有自己的野心，他也知道海盜的存在，他有自己的秘密，但他需要資本的扶持。資本家有錢，他如果能掌握船長所擁有的秘密，或者如果有本事把船長利用完了就把他完全拋到一邊，他很可能也會那么做。

股份責任有限公司，就是為了解決這種困境而衍生出來的。這種困境跟我們今天在硅谷，科學家掌握了一點秘密，但他需要資本的支持，而資本家也很想探究科學家所掌握的秘密

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