04 海外投資的風險管理模式與方法(2020年注冊會計師《公司戰略與風險管理》知識點：國際化經營戰略)

權債務及可能發生的賠償，只承接目標企業原有的資產和業務。2000年4月，萬向集團整體收購美國舍勒公司即屬于海外資產并購模式，另外，像海爾集團收購意大利電冰箱制造廠、北京東方電子集團收購韓國現代電子、中國海洋石油有限公司購并西班牙瑞普索公司在印尼五大油田的部分權益、中國石油天然氣股份有限公司出資兩億多美元收購印尼油氣田資產、中國網通(香港)公司牽頭收購亞洲環球電信網絡資產、華立集團收購飛利浦在美國圣何塞的CDMA移動通信部門、上海制皂集團有限公司收購美國SPS公司和Polystor公司可充電電池生產資產項目等也屬于這類投資模式。

美國舍勒公司始建于1923年，是美國汽車市場上的三大零部件生產供應商之一。早在1984年，舍勒公司給了萬向一筆3萬套的萬向節訂單，萬向由此開始了汽車零部件生產之路。萬向的產品在美國市場銷售都冠以“舍勒”商標。從1994年開始，由于市場競爭日趨激烈，再加上內部決策的失誤，舍勒公司的經營開始下滑。后來，舍勒主動提出請萬向并購的要求。結果，萬向花了42萬美元收購了舍勒公司的品牌、技術專利、專用設備及市場網絡等主要資產，而廠房、設備等由另一家公司買走。并購“舍勒”的最直接效果是，萬向在美國市場每年至少增加500萬美元的銷售額。更深遠的意義則是，由于并購了“舍勒”，萬向產品有了當地品牌、技術和生產基地的支持。

采用資產并購方式進行海外投資，可以避免目標公司向我方企業轉嫁原有債務及“或有債務”。因此，以并購方式進行海外投資時，若我方企業考慮到海外目標企業可能存在債務不清、可能因對他人提供擔保而在交易完成后引起賠償等問題時，可采取資產收購方式。另外，在資產并購方式下，只要目標公司贊成資產出售的股東達到法定人數即可進行收購，即使目標公司有少數股東想阻撓也不影響我方企業的實際收購。

這種方式的制約條件一是由于多以現金方式進行收購，故需我方投入較多運營資本。二是由于中方并購企業在完成并購后要對目標企業進行整合，以實現海外并購的目的，因而應具備較強的管理能力和整合人才。三是對目標企業債務、稅收和法律訴訟等情況掌握方面的任何疏漏都可能形成并購陷阱，制約并購目標的實現。

根據是否擁有海外企業的經營管理權，國際投資可分為

進入國際市場的主要方式有：

一、出口模式

二、契約模式

契約模式主要包括：許可證模式、特許經營模式、合同制造模式、管理合同模式和工程承包模式、雙向貿易等六種。

1、許可證模式。許可證進入模式指企業在一定時期內向國外法人單位轉讓其工業產權（如專利、商標、配方等無形資產）的使用權，以獲得提成或其他補償。許可證最明顯的好處是能繞過進口壁壘的困擾，而且政治風險很小，但是這種方式不利于對目標國市場的營銷規劃和方案的控制，還可能將被許可方培養成強勁的競爭對手。

2、特許經營模式。這種模式和許可證進入模式很相似，所不同的是，特許方要給予被特許方以生產和管理方面的幫助。在這種模式下，特許方不需投入太多的資源就能快速地進入國外市場，而且還對被特許方的經營擁有一定的控制權。但是很難保證被特許方按照特許合同的規定來提供產品和服務，不利于特許方在不同市場上保持一致的品質形象。

3、合同制造模式。合同制造模式是指企業向國外企業提供零部件由其組裝，或向外國企業提供詳細的規格標準由其仿制，由企業自身負責營銷的一種方式。采取這種模式不僅可以輸出技術或商標等無形資產，而且還可以輸出勞務和管理等生產要素，以及部分資本。但是由于合同制造往往涉及到零部件及生產設備的進出口，有可能受到貿易壁壘的影響。

4、管理合同模式。這種模式是指管理公司以合同形式承擔另一公司的一部分或全部管理任務，以提取管理費、一部分利潤或以某一特定的價格購買該公司的股票作為報酬。利用這種模式，企業可以利用管理技巧，不發生現金流出而獲取收入，還可以通過管理活動與目標市場國的企業和政府接觸，為以后的營銷活動提供機會。但這種模式具有階段性，即一旦合同約定完成，企業就必須離開東道國，除非又有新的管理合同簽訂。

5、工程承包模式。工程承包模式指的是企業通過與國外企業簽訂合同并完成某一工程項目，然后將該項目交付給對方的方式進入外國市場。它是勞動力、技術、管理甚至是資金等生產要素的全面進入和配套進入，這樣有利于發揮工程承包者的整體優勢。工程承包進入模式最具吸引力之處在于，它所簽訂的合同往往是大型的長期項目，利潤頗豐。但也正是由于其長期性，這類項目的不確定性因素也因此而增加。

6、雙向貿易模式。指在進入一國市場的同時，同意從該國輸入其他產品作為補償。雙向貿易通常是貿易、許可協定、直接投資、跨國融資等多種國際經營方式的結合。根據補償貿易合同內容的不同，雙向貿易可以分為易貨貿易、反向購買和補償貿易三種形式。

三、投資模式

投資模式屬于進入國際市場的高級階段。我國的“走出去”戰略所指的主要就是投資模式。投資模式包括合資進入和獨資進入兩種形式。

1、合資進入。合資指的是與目標國家的企業聯合投資，共同經營、共同分享股權及管理權，共擔風險。合資企業可以利用合作伙伴的成熟營銷網絡，而且由于當地企業的參與，企業容易被東道國所接受。但是也應看到由于股權和管理權的分散，公司經營的協調有時候比較困難，而且公司的技術秘密和商業秘密有可能流失到對方手里，將其培養成將來的競爭對手。

2、獨資進入。獨資指企業直接到目標國家投資建廠或并購目標國家的企業。獨資經營的方式可以是單純的裝配，也可以是復雜的制造活動。企業可以完全控制整個管理和銷售，獨立支配所得利潤，技術秘密和商業秘密也不易丟失。但是獨資要求的資金投入很大，而且市場規模的擴大容易受到限制，還可能面臨比較大的政治和經濟風險，如貨幣貶值、外匯管制、政府沒收等。

四、國際戰略聯盟

國際戰略聯盟就是指兩個或兩個以上企業為了相互需要，分擔風險并實現共同目的而建立的一種合作關系。國際戰略聯盟是彌補劣勢、提升彼此競爭優勢的重要方法，可以迅速開拓新市場，獲得新技術，提高生產率，降低營銷成本，謀求戰略性競爭策略，尋求額外的資金來源。

試述跨國公司如何有效規避外在風險

探索跨國集團管理經營之道 ( 2003-12-12 )

——中船集團公司赴歐洲培訓考察團考察報告之一（節選）

大型企業集團管理模式的變革旨在提高其市場競爭能力。中船集團公司以及國內許多大型企業集團與國際先進大型企業集團相比存在著一些具有共性特征的差距。要實現集團公司“五三一”目標，我們還要付出很多努力。通過這次赴歐洲培訓考察，我們對大型企業集團管理模式的相關問題有了新的理解。

大型企業集團管理模式

1.扁平高效的集團公司組織機構是現代管理模式的基礎

按業務群的思路和扁平高效的原則，中船集團公司應以船舶總裝基地為核心逐步歸并重組造船生產單位，突出主業，專心造船；以非造船主營業務（配套、修船、海洋工程等）的核心企業為主，歸并重組為獨立的法人主體；對非主營業務，要下決心進行主輔剝離，通過破產退出、拍賣轉讓等方式加快業務結構調整。

集團公司總部由決策層領導下的職能部門和專業機構組成。集團公司總部下屬企業按業務群的不同，劃歸為針對造船主業的運營介入型（操作型），針對船舶配套、修船、鋼結構、海洋工程等業務的戰略控制型（戰略型），針對非主營業務的財務控股型（財務型）三大類型。

2.企業內部領導機制的變革是現代管理模式的保障

明確責任、集體領導是企業內部領導機制變革的核心，并體現責、權、利關系。西方大型企業集團形成過程是通過收購、合并的形式，決策程序通過股東大會、董事會、決策執行委員會等。企業高層人員包括：董事長、董事（資本所有者），CEO（知識、經驗所有者或出資人），職業經理人（總經理、總監等）。出資人（資本所有者）的權利有人事管理權（選聘經營者）、收益權、重大決策權及輔助管理權等。

由于社會制度的差異，中國國企的高層領導由黨委書記、董事長、總經理等組成，如果他們的關系處理不好往往容易產生責、權、利不明確現象，導致重大決策的責任無可追溯。書記和董事長合二為一是較好的選擇，成為名義上的“CEO”，以行使“出資人”的權利及管理職責，總經理就是“COO”，完成企業日常工作。為杜絕集團公司總部下屬企業出現“內部人控制”、“虛化”集團公司管理的現象，集團公司可外派（指派）監事或財務總監參與企業內部的重大決策活動，同時可參照德國VEM公司，設置職工監事委員會（Work Council）的形式，通過每年四次與公司高層的對話達到使企業重大決策透明并符合廣大職工的利益。

3.信息化建設是現代管理模式的核心

在國外先進的大型企業集團里，信息化已成為企業成敗最重要的因素之一。以信息化平臺為基礎，通過過程控制達到對企業生產經營和計劃的可控性。現代企業的管理模式正圍繞著信息流而進行組織。良好的信息系統可以使企業降低成本，并實現對各計劃目標的可控性，提高工作效率和生產效率。歐洲企業對信息化技術普遍高度重視，如德國VEM公司、Interschalt公司、Hatlapa公司、MAK公司和法國大西洋船廠都花費了數年時間和大量資金來建設企業的信息化系統。

4.企業文化建設是現代管理模式的助推劑

企業文化就是把企業的發展戰略、管理理念等通過各種溝通渠道不斷宣傳，傳遞給全體員工，并通過建立完善的規范、準則體系來影響每個員工的行為模式（作業習慣），使全體員工的力量形成合力，共同為完成戰略目標而努力。

歐洲國家的公司十分重視企業文化建設，如Interschalt公司和MAK公司都有自己獨特的企業文化。德國造船協會和德國海運設備行業協會認為，他們當前的競爭戰略及企業文化建設應緊緊圍繞著降低成本，增強企業全體員工的危機感、憂患意識、緊迫感，以提升企業凝聚力，共渡難關。

我們要大力加強企業文化建設，在傳統的企業文化中注入成本管理文化、效率管理文化、信息化建設文化、戰略管理文化、績效管理文化、客戶意識文化等新元素。

5.降本增效是現代管理模式的主題

精益生產管理模式是以杜絕浪費為前提的生產方法。成本可以無限下降，成本下降沒有止境。集團公司各企業應制訂成本策略，從設計成本、物資的采購（如戰略采購）和物資管理、物流控制、人工費控制、專用費控制等方面入手，常抓不懈。

成功的大型企業集團的經營管理策略可歸結如下幾點：建立獨特的企業文化；明確愿景、使命、目標、戰略、手段、管理、執行標準；與強者建立伙伴關系，向強者學習；著重軟件生產要素：設計、研發、營銷、售后服務；強化核心業務，突出核心競爭能力；規范企業經營，增加企業美譽度；組織架構扁平化，貼近市場和客戶，進行網絡化管理；吸引國內外人才，開發智力資源；完成市場化，走入全球化、網絡化和信息化；以指標管人、樹人，建立能者上、平者讓、庸者下的機制。

關于跨國經營

1.關于造船業跨國經營的內容

造船業的產業鏈由營銷、采購、產品研究開發、許可交易、設計、制造、入級檢驗、來貨檢驗、設備調試、倉儲、項目管理、售后服務、投資、融資等環節構成。經過了改革初期的市場經濟的磨練，中船集團公司已初步形成了一定的技術儲備和配套能力，具有較完善的外部條件，產品研發、設計、制造、設備調試等業務集中在國內也會得到較大的發展。因此，可考慮將造船業務內容，如營銷、戰略物資的市場采購、聯合研發、來貨檢驗、部分倉儲、跨國項

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