06 企業海外并購中無法規避的風險為(2020年注冊會計師《公司戰略與風險管理》知識點：國際化經營戰略)

并未如同人們所料的那樣出現爆炸性增長，而競拍3G牌照的巨額投入卻使包括Quam公司在內的不少運營商不堪重負。

2002年10月，在競拍3G牌照之后不到兩年，Quam公司宣布破產，標志著Telefynica公司與Sonera公司聯手德國3G市場夢的最終破滅。

有業內人士指出，Quam公司進軍德國市場失敗的最主要原因在于，對3G牌照和市場需求評估失當。同時，競得3G牌照的Quam公司在著手建設網絡的過程中，由于不滿足互聯互通的條件和要求，未能順利實現與其他運營商的互聯互通，網絡能力不足以滿足需求，也是導致其最終失敗的一個重要原因。

6．印度市場：早起的鳥不一定有蟲吃

自1992年開始，印度電信市場逐漸走向全面開放，尤其是在最初幾年，由于印度的BSNL、MTNL與VSNL等三大固定電話運營商被禁止進入移動通信市場，因而使印度移動電話市場一度成為對國外運營商最具吸引力的市場之一。包括英國電信、和記電訊、法國電信、南方貝爾等在內的海外運營商，相繼通過獨資或合資方式迅速向印度各大主要城市滲透。

但實際上，印度市場并沒有如預期的那樣發展迅速、利潤豐厚，并且后來印度政府還逐漸解除了固話運營商進入移動通信市場的禁令，使印度移動通信市場的競爭更趨激烈，利潤空間受到進一步壓縮，最終導致先期進入印度市場的英國電信、法國電信、南方貝爾等海外電信運營商相繼撤離。

英國電信、法國電信、南方貝爾在印度市場挫敗的原因是對這一市場的發展情況估計不足，貿然進入加之政策出現反復，使這些海外運營商措手不及，不得不悻然而去。

7．中國移動：我要是拿的彩禮多一點就好了

6月18日，國內最大電信運營商中國移動試圖收購巴基斯坦電信股份，開始國際化戰略的首次嘗試，卻折戟沉沙。

中國移動最終報出14億美元的報價，但由于同時參與競標的阿聯酋電信最終報價約為25.98億美元，高于中國移動集團公司的出價，因此阿聯酋電信最終成功入股巴基斯坦電信。

電信戰略買粉絲專家王煜全認為，缺乏國際化經驗讓中國移動在“臨門一腳”時，顧慮重重，直至落敗。“中國移動勇敢地走出去進行國際化嘗試值得鼓勵，瞄準東南亞電信市場也可圈可點，但它缺乏國際化經驗，最終的報價就是佐證。”王煜全認為，中國電信企業國際化直面三個問題：第一，涉及到企業本身管理水平、國際化經驗以及市場判斷力等諸方面；第二，政府的支持；第三，因為海外收購牽涉國有資產流失問題，讓許多“國”字頭的企業顧慮重重。

“對于純粹資本的輸出，中國公司不占優勢，可以多向跨國公司學習經驗、管理的高層次輸出。”王煜全說。

8.阿爾卡特：失利緣起“巨人情結”。

2001年5月，當法國電訊設備制造商阿爾卡特公司宣布欲收購美國朗訊科技公司的消息時，許多人認為這將是這家法國頭號電訊設備制造巨頭進軍美國市場的最好機會。

對于阿爾特公司而言，如果能夠成功收購朗訊，將對北電網絡構成強大威脅。阿爾卡特公司雖然在歐洲市場的發展有目共睹，但在某些技術領域、尤其是光纜和有線領域，仍落后于北電和朗訊，因此，收購朗訊不僅可以使阿爾卡特順利挺進北美電信市場，而且能夠加速其向全球性電信設備供應商的轉型。

但最終，這項收購卻以失敗告終。2001年6月，朗訊科技公司斷然結束了與阿爾卡特公司的并購談判，使阿爾卡特借朗訊公司進軍北美電信市場的計劃化為泡影。

阿爾特公司收購朗訊失敗的原因首先是阿爾卡特自身規模有限，雖然在歐洲市場上取得了不欲的業績，但在全球電信市場上，阿爾卡特仍無法與沃達豐或諾基亞等巨頭相提并論，充其量只能算是一個區域性巨頭，這可能是導致收購朗訊計劃折翼的最主要原因。其次，可能是朗訊公司的“巨人情結”在作怪。在上世紀九十年代初，在全球電訊市場獨步天下的朗訊公司甚至曾計劃將諾基亞收歸旗下。而十年后，竟會成為當年根本未入自已法眼的阿爾卡特公司的盤中餐，自然不是朗訊、甚至美國投資者愿意看到的，這也是朗訊最終拒絕阿爾卡特收購的一個深層原因。

境外并購的中國企業境外并購概述

中國企業的境外并購在2000年之后進入了快速發展的階段，發展規模急速擴張，并購勢頭異常強勁，持續時間較長，并且國外的并購理論、理念、思潮以及在并購浪潮中使用的各種并購模式、工具及其手段也對中國企業的海外并購產生較為明顯的影響。近年來，中國對外直接投資中，以并購方式進行的投資數量逐年增長。2007年中國境外并購熱潮達到高點，并購總額一度達到186.69億美元。2008年全球經濟危機在一定程度上降低了并購數量。2009年以來，我國企業境外并購再度活躍，中國企業完成的境外并購交易就達到61宗，交易金額高達192億美元。

從行業來看，中國企業境外并購活動持續集中在能源、礦業以及公用事業三大行業。2009年，并購交易更趨集中，并購總成交量和價值占比進一步提高，分別上升至40%和93%。2009年中國在礦業和金屬業方面的并購交易額約為161億美元，占全球該行業交易總額的27%。中國企業58%的能源礦產來并購發生在澳大利亞和加拿大，交易額約為93億美元，占其全部跨境交易額的92%和中國企業當年收購總額的65%。從投資區域來看，北美企業是我國并購投資者的首選，2003年至2009年，我國企業并購北美企業約有106宗交易，占被公布的所有交易量的24%，占 境外并購投資總額的28%。 并購是企業進行資源整合和實現快速擴張的重要途徑之一，并購有利于產業結構的調整，能夠有效降低企業的交易費用，同時產生規模經濟和協同效應，從而增強企業的核心競爭力。在跨國并購中，從資產的轉移方式角度，通常常用的并購方式主要有股權并購和資產并購。股權并購是指投資者通過購買目標公司股東的股權或認購目標公司的增資，從而獲得目標公司股權的并購行為。資產并購是指投資者通過購買目標公司有價值的資產（如不動產、無形資產、機器設備等）并運營該資產，從而獲得目標公司的利潤創造能力，實現與股權并購類似的效果的并購行為。

在操作方式上，資產并購通常需要對每一項資產做盡職調查，就每項資產進行所有權轉移，資產并購的程序相對復雜，需要耗費的時間較長。股權并購的程序相對簡單，不涉及資產的評估，不需要辦理資產過戶手續等，因而耗費的時間相對較短。

在調查程序上，股權并購需要對企業從企業主體資格到企業各項資產、負債、用工、稅務、保險、資質等各個環節進行詳盡的調查，最大程度地防范并購風險。資產并購一般僅涉及交易資產的產權調查，無需對企業進行詳盡的調查，從這個方面來看資產并購的風險相對較低。

從交易性質來看，股權并購的交易性質實質為股權轉讓或增資，并購方通過并購行為成為目標公司的股東，獲得目標公司的股權。資產并購的交易性質為一般的資產買賣，一般僅涉及買賣雙方的合同權利和義務。

從交易風險角度分析，在股權并購中，作為目標企業的股東，股權并購需要承接目標企業在并購前存在的各種法律風險，如負債、法律糾紛、相關稅務爭議、財務風險等。盡管在并購前并購企業會對目標企業進行詳細的財務盡職調查與法律盡職調查等，但實踐中并購方仍很有可能無法了解目標企業的所有潛在風險。在資產并購中，債權債務由出售資產的企業承擔，并購方對目標企業自身的債權債務無須承擔任何責任，從這個角度講，資產并購可以有效規避目標企業所涉及的各種問題和風險。在資產并購中，并購方僅需要調查資產本身的潛在風險，而資產本身的風險通常可以通過監管部門等有關政府部門查詢，可控性較強。 稅收支出是企業成本的重要組成部分，采用股權并購還是資產并購的一個重要考慮就是稅收負擔。就境內并購而言，股權并購通常只涉及所得稅和印花稅，而資產并購除這兩種稅外，往往還涉及營業稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設稅和教育費附加等多項其他稅費。盡管很多時候股權并購的稅負的確要小于資產并購，但某些情況下，尤其是在房地產領域，股權并購的稅負很多時候要高于資產并購的稅負。

就境外并購而言，情況更為復雜，需要綜合考慮目標公司所在國、投資東道國和相關第三國的稅法體系以及相關的國際稅收協定。企業跨境并購按照時間順序一般分為事前、事中、事后三個階段。在并購之前，企業首先要了解和熟悉投資目的國國家或地區的投資環境，尤其是法律環境及稅收制度。其次需要對被并購的對象充分了解和調查，這對搭建整個并購框架有著直接的影響。如果并購需要融資，那么企業需要考慮投資目的國國家或地區關于利息支出、利息匯出方面的法律規定和具體操作、資本弱化所涉及的股權融資和債券融資比例等問題以及利息預提稅方面的稅收負擔，保證利息支出可以在所得稅前扣除，并降低利息預提稅的稅率進而降低公司整體稅負。在并購交易過程中，企業首先需要確定并購主體。例如某中國企業計劃并購一家美國公司，該公司可以選擇用其所屬的中國、美國、香港三家公司中的一家實施并購。如果最終決定用一家美國公司來收購目標美國公司，那么是中國企業直接控制該所屬的美國公司進行并購，還是采用中間控股公司開進行并購，需要涉及多少家中間控股公司等等，這些對于公司運營以及稅務安排都會產生重要的影響。其次，企業需要選擇并購方式。如上述，一般來講企業并購的方式有股權并購和資產并購兩種，那么是選擇股權并購的方式還是選擇資產并購的方式其涉及的稅收支出是不同的。并購交易過程本身往往會引起賣方的納稅義務，通常買方傾向于資產并購而賣方傾向于股權并購。在并購實施之后，企業需要考慮如何從稅務的角度進行企業重組，使公司更好地運營，如何合法地降低稅務成本，降低公司的稅收負擔。

可見，無論是并購之前、并購交易進行中，還是并購之后的重組以及公司運營，整個過程都會牽涉稅務問題。稅務問題的討論需要與企業整體的經營管理相結合，而不是單獨地進行稅務分析。稅務架構設計就是通過分析不同的并購方案，主要是交易實施中的稅負、日常經營中的稅負、退出投資過程中的稅負等，以合理的稅務規劃減少企業的整體稅負。通常需結合買賣雙方的利益來設計稅務架構。在經營和退出投資過程中，為降低收入匯回母國時的稅負，一般會利用海外控股公司進行投資。控股公司設立地一般會選擇會股息、利息、特許權使用費預提所得稅稅率比較低的國家。

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