01 收購海外企業的利弊(企業海外投資案例+分析+啟發)

試述通過并購方式設立海外企業的利弊

試述通過并購方式設立海外企業的利弊

一、有利方面。

1、可以為國有企業技術改造提供新的資金來源。

長期的計劃經濟體制，造成國有企業自身積累不足，缺乏技術改造所需的資金，限制了企業擴大再生產的能力。缺乏技術改造所需的資金積累必然導致企業發展缺乏后勁，一遇競爭即面臨困境。國有企業要轉換機制、走出困境，

一要靠深化改革，

二要靠加大技改投資力度，

三要靠減輕負債和社會負擔。這三項措施都需要資金投入。

當前企業資金的主要來源：

一是銀行貸款，

二是企業自籌，

三是利用外資。由于企業負債日益加重，償還能力不足，貸款越來越困難;企業經濟效益不斷惡化，已沒有積累的能力。

因此，直接利用外資就成為國有企業籌資的重要渠道。直接利用外資嫁接改造老企業對彌補工業技改的資金缺口發揮了重要的作用。在日益激烈的市場競爭中，企業需要持續地進行技術升級換代，如果沒有持續的技改投入，即使企業目前經濟效益比較好，在長期競爭中也將難以維持。

2、可以推進技術進步和產業升級。

不可否認，跨國公司近年來引入中國的技術絕大多數并非是其最先進的，有些甚至是已經處于衰退期的成熟技術，盡管如此，絕大多數技術仍高于國內水平。跨國并購可以推動國內企業的技術進步，并通過技術外溢和擴散等途徑帶動國內同行業企業的技術升級。

3、可以促使國有企業轉換機制。

傳統的計劃體制下，國企產權關系不明晰，投資主體不明確。近十年來，國企不斷進行改革，

二、不利方面。

1、技術方面。

外資進入國內市場，同時還會提高技術人員的雇傭成本，這就從相反的方向影響了研究開發成本。而且，正是由于財務雄厚的跨國公司抬高了技術人員薪水，國內企業的研究與開發隊伍穩定性更差了，這可能對這些企業技術創新過程的連貫性帶來深刻的影響。

2、跨國并購可能會抑制國內企業家要素的積累和成長。

發展中國家的經濟發展除了依靠資本、技術等要素的積累和成長外，更重要的是依靠本地企業家要素的積累和成長。企業家要素是當地技術、生產和組織創新的源泉，也是調動當地各種資源，形成當地經濟長期發展基礎的關鍵要素。

跨國公司在兼并與收購后為了貫徹其全球戰略，往往會控制公司的主要領導地位，原有中方領導者或者被迫服從跨國公司的全球戰安排，或者被排擠到次要位置。同時，跨國公司為在東道國取得壟斷高額利潤，往往采取傾銷等手段打擊國內同類競爭者。

3、會導致本國企業在國際分工中的依賴性。

在當代國際分工中，企業的研究開發能力、管理技能和銷售技能是一個國家在國際分工中處于優勢地位的基礎。

企業規模和選址上的問題。跨國公司可以通過跨國創建方式選擇適當的地點并按照自己所希望的規模籌建新的企業。但是采用并購方式往往難以找到一個規模和定位完全符合自己意愿的目標企業，尤其是在市場不發達的發展中國家，這個問題尤其突出。

原有的契約或傳統關系的束縛。現有企業往往同它的客戶、供給者和職工具有某些已有的契約關系或傳統的關系。如果結束這些關系可能在公共關系上付出很大代價，然而繼續維持這些關系可能被認為是差別待遇。與供給者之間的關系也可能碰到類似的情況。

法律依據

《中華人民共和國公司法》

第一百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

股份有限公司境外買殼上市和造殼上市的含義并分析其利弊

一、為什么要買殼上市

企業如果選擇買殼上市，那一定是考慮到，這會比新股上市方案更有優勢。具體說來，買殼方式可能有以下好處：

1、手續簡單。與直接上市相比，買殼方式顯然沒有那么多復雜的上市審批程序。

2、節省時間。操作得好，買殼上市一步到位，會節省許多時間。

4、如果擬上市業務采用新股上市難于是被市場看好，而公司又有充實的資金，那么選擇買殼上市就更有優勢了。

二、殼資源

買殼上市的關鍵是找到一個“干凈”的適合企業的殼。

“殼”公司在這里指的是公眾持有的，現已基本停止運營的上市公司。其股票可能仍在交易，也可能沒有；它有可能還需要向監管者遞交有交報告，有可能也已經不需要了。

大多數“殼”公司負債一大堆，資產少而又少，或者根本一文不值。“殼”公司可能還有一些清償的責任。比如廠房已經抵押，或者還有一大堆負債，如中介費用、設備租用費用，甚至不家未清償貸款。所以利用“殼”資源之前一定要仔細調查和考慮。

理想的“殼”資源應該有以下幾個特點：

1、規模不大、股價也不高。這樣可以降低購殼成本， 容易收購成功。

2、股東人數在300~1000人。300人以下的公眾股東太少，不值得公開交易；而超過1000人，新公司要與這些人聯系，并遞交資料報告，成本會較高。另外股東太多，收購時遇到的困難總要多一些。

3、負債一定不能高，另外還要注意或有負債。原來“殼”公司股東積累的不滿，往往會在新股東入駐之后爆發出來。

4、業務與擬上市業務接近，結構簡單。

5、當然還不應涉及任何法律訴訟。否則會帶來麻煩。

當然最好借肋專業人士幫助尋找殼公司。投資銀行常常會有好的建議。

三、操作方式

以下以美國買殼上市為例，著重介紹“反兼并”上市方式。“反兼并”上市即后門上市，操作上快速、靈活、費用較低。在一個“反兼并”上市的交易中，一間上市的空殼公司以批股形式收購一間非上市的企業，同時非上市公司的股東因獲得上市公司批出的控股權而控制了上市公司。

“反兼并”上市已成為首次公開發行股票上市之外非上市公司在證券市場上副資的唯五途徑。其操作上可以分為以下幾個步驟。

1、初始狀態：境內企業為純內資企業；

2、原股東在百慕達、BVI等地注冊境外豁免公司（AAA離岸公司）并以該公司作為外商，與境內原股東合資，或收購原境內公司凈資產，使境內公司成為外商控股公司（外商控股比例超過50%。以下以70%為例），則股權結構更為：

3、境外AAA離岸公司因控股境內AAA公司70%，可合并報表。再將境外AAA離岸公司與“殼”公司進行股權置換（反兼并）：

4、至此，買殼上市完成。股權結構變為：

從以上程序看，“反兼并”上市有四大優勢：

因為是通過被上市公司收購的方式而取得上市資格，美國證交委（SEC）對“反兼并”上市公司的審查要比審批首次公開發行股票的申請簡單許多。

與通過首資公開發行股票而上市的公司不同，經“反兼并”上市的公司股票在籌資之前已在二級市場上交易。因為這一特征，“反兼并”上市的公司可雙管齊下，在組織和推行募股之前不可缺少的融資宣傳工作同時，積極在二級市場造市，產生相輔相成的疚，使宣傳工作在一個活躍的股市支持下更有效地吸引市場對公司的興趣，同時股價和交易量也會在大力的宣傳推動下增長。

因為公司的股票已在二級市場上交易，有一個實際的價格和投交量做參考，從投資者的角度來說，這類股票的風險要比新公司發行的原始股少許多。因此，籌款計劃將會較容易達成。

“反兼并”上市的前期現金費用要比首次公開發行股票上市低出許多。 造殼上市按境內企業與境外公司關聯方式的不同，又可分成四種形式：控股上市、附屬上市、合資上市、分拆上市。優勢 我國企業開展境外造殼上市融資具有許多益處 主要表現在：（1）與買殼上市相比，造殼上市的風險和成本相對要低。 （2 ）國內企業在境外注冊的控股公司受國外有關法規管轄，這可在國內目前會計、審計和法律制度尚未與國際社會接軌的情況下，獲得海外證券市場的法律認可，從而實現引進外資的目的。（3 ）可以獲得較為廣泛的股東基礎，對殼公司的生產經營和市場開拓都有益處，且有利于提高殼公司的知名度。 缺點 造殼上市也存在一些缺陷，主要有兩方面：一是國內企業首先必須拿出一筆外匯或其它資產到境外注冊設立公司，這對目前資金短缺的大多數國企來說是很難做到的。二是從海外設立控股公司到最終發行股票上市要經歷數年時間。一般而言，境外證券管理部門不會批準一家新設立的公司發行股票并上市，往往要求公司具有一定時間的營業紀錄才可發行股票和上市。

通過收購企業來挖掘人才的利弊

1、利：通過收購企業來挖掘人才有利于規模經濟，提高企業占有率。提高生產力，降低生產成本。還可以吸收人才，人才互補。

2、弊：收購企業會有資金壓力，收購個不景氣的企業還會拖累原企業的發展。人員管理安置等問題，原有的管理模式及習慣沖突。被收購的企業被高估，收了個空殼沒用的公司等。

企業海外投資案例+分析+啟發

海外投資是一項高風險的事業，在選擇投資項目及并購企業時，企業應當樹立明確的風險意識。

在各類風險中，政治風險是中國企業，尤其是在美國和歐洲的中國企業必須要經受的一種考驗。從聯想的并購案到海爾和中海油的并購案，稍微上點規模的并購項目，只要并購方是中國企業，往往就要觸動一些美國政客的“國家安全”神經。可以說，遏制中國和禁止中國企業染指美國重要產業，壓倒了美國政府一向倡導的所謂市場經濟公平原則。

再者，中國企業跨國并購的方法也亟待提高。一般來說，中國企業海外收購除了要面對一定的政治風險外，還存在著另外三個方面的風險：

一是門檻高，國外市場競爭更加激烈；

二是國外監管力度更加嚴厲；

三是信息披露的透明化，國外上市公司要隨時向社會公布公司的運轉情況，而國內公司在這方面做得還很不夠。

《世界經濟黃皮書》還提醒，并購不是目的，中國企業要有能力做好事后的整合。導致企業最終并購的失敗可能有多種原因，如在并購前過高地估計了市場潛力，忽視了審慎調查的作用，過分強調財務報表的完美，等等。對于許多并購案例來說，失敗的最根本原因是并購后的整合不力。

例如，在2005年半年報表中，在海外都有過大手筆收購業務的京東方和TCL兩家企業均宣布發生巨額虧損，其中，京東方虧損近10億元，TCL虧損近7億元。總結兩家公司的教訓時不難發現，雖然海外收購迅速擴大了企業規模，但卻應了那句老話：大不一定強。完成收購后這兩家公司都存在與被收購企業在品牌、技術、生產與企業文化等各方面的整合問題。整合不力直接導致了企業海外經營陷于困境，同時還將母公司拖入虧損的泥潭。

因此，從整體上看，中國企業的海外投資事業是必然趨勢，但具體到某一家企業，不切實際的追求跨越式發展而又不具備一定的國際投資經驗，其面臨的風險將是巨大的。

由于各個企業自身的條件、所處的行業及實行的戰略不同，因此企業“走出去”的方式方法千姿百態，創造出了多種行之有效且獨具特色的海外投資模式。

一、建立海外營銷渠道投資模式

建立海外營銷渠道投資模式，指的是我國一些企業進行海外投資的目的并不是在

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