01 貿易糾紛案例(貨物買賣合同案例分析)

國際貿易案例分析，FOB價格條件下船貨不銜接引起的糾紛

本案例是涉及FOB價格術語下船貨銜接的問題。按照FOB術語成交的合同屬于裝運合同，這類合同中賣方的一項基本義務是按照規定的時間和地點完成裝運。然而，由于FOB條件下是由買方負責安排租船訂艙，所以，就存在一個船貨銜接問題，處理不當，自然會影響到合同的順利執行。根據有關法律和慣例．如果買方未能按時派船，賣方有權拒絕交貨，而且由此產生的各種損失均由買方負擔，因此，在FOB術語下成交的合同，對于裝運期和裝運港要慎重規定，訂約之后，有關備貨和派船事宜，雙方要加強聯系，密切配合，保證船貨銜接。

在此案例中，我方作為賣方盡到了自己的責任。在裝運期臨近時，賣方電告催促買方派船接貨．但買方仍沒有及時派船接貨。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定，賣方有解除合同之權利，并要求買方賠償損失。

本案中我方公司據理力爭，維護自身合法權益的做法是值得提倡的。后來從有利于交易的角度出發．我方公司未行使解除合同之權而繼續履行合同義務也是適當的。如果行情發生了變化或其他原因使合同給我方帶來損失時，我方當然可斷然行使解除合同之權。

近幾年發生的國際貿易糾紛的案例以及對我們的啟示

中埃貿易糾紛典型案例

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中國國際招標網 發布時間:2009.03.16 來源:駐埃及經商參處子站

近年來，駐埃及使館商務處積極貫徹落實部黨組指示，全力促進中埃經貿關系的發展，促進我對埃出口的增加，取得了比較明顯的成效。雙邊經貿額連續6年以30％以上的速度遞增，2008年達到62.4億美元。與此同時，兩國企業交往過程中產生的貿易糾紛數量也有所上升。特別是今年以來，我企業在出口過程中遇到的問題增多，風險加大。現將我處整理的近期典型案例列出，供我有關商務主管部門、商協會和企業參考，請企業對埃出口過程中加強風險意識，確保交易安全，有效保護自身利益。駐埃使館商務處將繼續積極推動我企業對埃出口，并努力協助企業解決遇到的各種貿易糾紛。

案例一：與新客戶的首次交易缺乏足夠的風險意識

2008年底，國內A公司通過網站結識埃及X公司，并約定向該公司出售一批石材，付款方式為見提單附件付貨款的70％，尾款以D/P方式支付。A公司隨后將貨裝船運往埃及亞歷山大港。貨物發出后，X公司以各種理由強調經濟困難，要求減價，并更改付款方式為風險度很高的銀行匯票。X公司的行為導致我出口方進退兩難。如同意對方做法，則一方面利潤大幅縮減甚至無利可圖，并且有可能完全無法收回貨款，如不同意對方做法，由于貨物已在埃港口，則須支付巨額的碼頭及相關費用。

案例二：不能確保收匯安全

2008年初，國內B公司以FOB方式向埃Y公司出售金屬制品。合同約定買方支付25％預付款，余款于貨物出港前支付。提單正本簽發給買方。2008年2月收到預付款后，B公司即組織貨源運至港口，但經Y公司多次解釋付款困難，并保證盡快付款，B公司在余款未收到的情況下同意貨物裝船運往埃及。2008年5月，B公司發覺貨物已被Y公司提走，但余款至今未付，并拒絕與B公司聯系。

案例三：埃及船公司無單放貨

2008年9月，埃Z公司以FOB方式向我國C公司定購一批鋼材，提單正本簽發給賣方。合同約定買方支付30％預付款，余款見到提單COPY付清。貨到埃及港口后，Z公司以各種理由拖延付款。2009年1月，C公司得知貨已被提走，余款迄今難以追索。

1.市場經濟以利益為根本，擴展對外貿易有相應的策略。一些專家學者撰文立著，從古典政治學先驅亞當·斯密的絕對利益學說論到大衛·李嘉圖的比較利益理論，從維農的產品生命周期理論到赫克歇爾-俄林定理，引經據典的論證西方經濟學中的市場經濟是自由的市場經濟，國際貿易是自由貿易，但美國和歐盟對中國紡織品設限，卻不符合市場經濟和國際貿易理論。一些專家學者開始責問美國和歐盟:“200年前歐洲人就開始向全世界推銷他們的自由貿易政策，今天，當中國工人生產的價廉物美的紡織品運往他們的市場時，為什么這些自由貿易的鼻祖們搖頭說‘NO’呢?”在這里，我們不能忘了一個最本質的問題，市場競爭的本質是資本競爭。國際貿易的實踐和馬克思的理論揭示告訴我們，西方市場經濟理論在本質上是為資本服務的，認“利”不認“理”，市場經濟以利益為根本，自由貿易理論是為資本謀取最大利益服務的，有利可圖就講“自由”，無利可圖就不給你“自由”。這就要求我們在面對美國和歐盟在對外貿易的不合理設限時，既要據理力爭，又要從最壞處考慮，善于在“不自由”、“不合理”的處境中擴展對外貿易，要有相應的策略。

2.在應對中美和中歐紡織品貿易中，各級政府必須負擔起引導、調控、保護和管理市場經濟的重要職責。其實，世界上任何市場經濟都不是完全自由的。完全自由的市場經濟只是西方經濟學的一種假設。我們在發展社會主義市場經濟中，要正確學習借鑒西方經濟學理論，不要被其中一些西方發達國家自己都不相信、不去付諸實踐的不科學理論觀點所誤導。我國還是一個正處于社會主義初級階段的發展中大國，生產力水平低、結構性矛盾突出和發展不足是我們面臨的最大問題，迫切需要各級政府強化經濟調節職能、市場監管職能、社會管理職能和公共服務職能，在促進經濟發展方面充分發揮更大的作用，而不能該管的也不去管。 3.繼續完善有關立法，推進社會化服務體系的建設，為企業應對國內外經濟事務提供有效服務。隨著開放的擴大和加深，企業與國際經濟事務的聯系和來往更加密切，各種法律和社會服務需求也愈來愈多。僅就應對國際貿易糾紛，就不僅僅是要求有法律服務，幫助打官司。實際上需要一系列社會服務，才有條件應對各種名目的貿易糾紛。

4.實現出口貿易增長方式的轉變，提升出口商品結構層次，實現結構升級，錯位發展。目前，我國貨物貿易出口的層次比較低，自主知識產權和自主品牌產品所占比重不高。我國出口的55％以上是以加工貿易的方式實現的，高新技術產品出口中85％以上是由外資完成的。服務貿易發展出口嚴重滯后。服務貿易出口占我國貿易總額的10％，明顯低與世界20％左右的平均水平。客觀的市場容量也要求必需轉變轉變增長方式。在實現出口貿易增長方式的轉變的過程當中，我們要掌握和利用比較優勢動態變化的規律，一方面穩定或延續中低端產品或生產環節的比較優勢，保持出口貿易的數量增長；另一方面又要創造和積累中高端產品或生產環節的比較優勢，擴大產品出口，達到改善貿易結構，提高貿易質量的目的。

另外需要注意的是，WTO規則是發達國家制定的有利于自己的游戲規則，要善于利用WTO規則為我國經濟發展服務。要善于在國際貿易爭端中最大限度的維護國家和民族的利益。

列舉兩則貿易案例

良禧有限公司訴中國對外貿易運輸總公司無單放貨損害賠償糾紛案「案情」

原告（被上訴人）：良禧有限公司被告（上訴人）：中國對外貿易運輸總公司1995年12月30日，原告良禧有限公司（以下簡稱良禧公司）委托被告中國對外貿易運輸總公司（以下簡稱外運公司）將價值為CIF上海418100美元的毛腈綸衣料從香港運往上海，外運公司的代理人簽發了收貨人為憑指示的提單。1996年1月6日，外運公司的代理人上海船務代理公司根據上海太平洋機械進出口公司（以下簡稱太平洋公司）出具的“因生產急需，請予放貨，愿承擔（由此）產生的責任”等內容的保函，將貨放給沒有正本提單的太平洋公司。1月14日，良禧公司、太平洋公司、常熟服裝十廠三方就該批貨簽訂補充協議，但未對貨款作出處分。此后，良禧公司與太平洋公司產生貿易糾紛，太平洋公司未（付款）贖取提單、注銷外運公司處的保函，致良禧公司貨款無著，損失418100美元。

原告訴稱：1995年12月30日委托被告承運739卷毛腈衣料，價值418100美元，被告簽發了提單，貨抵上海后，被告未憑正本提單擅自放行貨物，原告無法提取貨物。請求判令被告賠償貨物損失418100美元并承擔本案訴訟費。

被告辯稱：本案所涉貨物抵港后，自己憑副本提單加保函放行了貨物，且原告與案外人太平洋公司、常熟服裝十廠共同驗收了該批貨物，并簽訂了“補充協議”確認貨物交付，故原告無權提貨，無權要求賠償。

「審判」

一審法院經審理認為，承運人外運公司無單放貨不當，應承擔賠償良禧公司貨款的責任，遂判決外運公司賠償良禧公司貨款418100美元。

一審判決后，被告不服，提出上訴稱：其憑保函將進料加工的貨物放給加工單位太平洋公司并無不當；良禧公司也參與驗收了抵達目的港的貨物，故無權要求外運公司承擔賠償貨款的責任。

良禧公司答辯認為：外運公司違反國際慣例無單放貨不當；外運公司另案起訴太平洋公司無單提貨已勝訴，故太平洋公司應承擔賠償其貨款損失的責任。

二審法院經審理查明：1995年11月1日，良禧公司同時與太平洋公司簽訂供應價值418100美元衣料的合同，及衣料加工后收購657100美元大衣的售貨確認書各一份。1996年1月2日，良禧公司委托外運公司將衣料運抵上海。1月6日，太平洋公司憑保函從外運公司的代理人處提走衣料。1月9日，太平洋公司發現提單上有未注明單件貨物的數量、重量、包裝以及裝船通知等違反信用證約定的不符點，遂通知銀行拒付貨款。1月14日，良禧公司與太平洋公司、（生產廠）常熟服裝十廠驗收太平洋公司所提取的衣料。同時，三方簽訂“補充協議”約定：因時間緊迫，不可能待驗收全部衣料后投產，衣料質量問題與生產廠無關，衣料有破洞、霉爛不予使用，有色差在裁剪時注意，良禧公司按原合同價支付成衣貨款，等等。1月22日，太平洋公司又與常熟服裝十廠簽訂委托加工10000件女式大衣的合同。2月7日、8日，常熟服裝十廠、太平洋公司先后要求良禧公司驗收大衣，良禧公司未予理睬。5月9日，良禧公司向太平洋公司承諾5月15日派人驗貨，亦食言。

1996年11月15日，良禧公司因未收到衣料款，以衣料無著向一審法院起訴外運公司無單放貨。1997年1月8日，太平洋公司向一審法院申請要求參加本案訴訟，1月10日，外運公司也向一審法院申請追加太平洋公司尉案第三人，均未被接受。

1997年1月16日，外運公司為維護自身的權益，另案起訴太平洋公司無單提貨后未交還正本提單，致其被良禧公司起訴，要求太平洋公司交還提單，或賠償提單項下的貨款損失。1998年2月2日，一審法院在作出本案一審判決的同時，另案一審判決判處：太平洋公司賠償外運公司貨款418100美元。判決后，太平洋公司未予上訴，該案先于本案發生法律效力。

1997年1月31日，太平洋公司因本案要求與良禧公司對簿公堂未能如愿，無奈向中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會申請仲裁，要求良禧公司支付服裝加工費23.9萬美元（即銷售成衣款657100美元與進口衣料款418100美元之間的差額），“仲裁委”因良禧公司搬遷失蹤而無法裁決。

1996年底1997年初，常熟服裝十廠至江蘇省常熟市人民法院起訴太平洋公司，要求該公司支付服裝加工費、逾期違約金人民幣145萬余元及其利息損失。1998年1月22日，常熟市人民法院判決太平洋公司賠付常熟服裝十廠人民幣172萬元（該款已由常熟市人民法院強制執行完畢）。

二審法院經審理認為，良禧公司驗貨的法律行為，系追認外運公司無單放貨的行為，其未收到衣料款應系貿易原因所致，與運輸合同中的無單放貨無因果關系，遂改判良禧公司的訴訟請

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