01 貿易背景真實性審核要點(保理融資業務風險有何控制措施)

保理融資業務風險有何控制措施

銀監會發布了《商業銀行保理業務管理暫行辦法》第三章特別對保理融資業務的業務流程進行了規范，對融資產品、客戶準入、合作機構準入、業務審查、專戶管理、融資比例和期限、信息披露等方面均提出了具體要求。其中，著重對單保理融資提出審慎管理要求，即在審核基礎交易基礎上，比照流動資金貸款對賣方或買方進行授信全流程管理。同時要求銀行嚴格審核基礎交易的真實性，合理評估借款人或借款人交易對手風險，做實風險評價。

保理融資業務風險控制措施：

（一）迅速轉變觀念，正確認識保理業務

轉變觀念、正確認識保理業務是促進國內保理業務健康可持續發展的基礎。國內保理業務與一般流動資金貸款不同，具有典型的跟單貿易性、自償性特點，第一還款來源明確。其本質上是應收賬款轉讓業務，原則上無需其他抵質押擔保，抵質押擔保只是增加了風險緩釋的措施和手段。因此，對客戶的嚴格準入把關是風險防范的首要關口，貿易真實性審查和回款管理是風險控制的關鍵環節。

商業銀行應充分認識保理業務的本質和特點，嚴禁套用一般流動資金貸款開展保理業務。開展保理業務時，在客戶準入環節必須嚴格依照規定對買、賣雙方進行盡職調查，充分評估保理產品的適用性。不得通過增加抵質押擔保等方式放松對保理業務準入管理，并重點把控貿易真實性審核、應收賬款受讓、回收等關鍵環節，有效防范業務風險。

（二）審慎選擇保理客戶，嚴控高風險領域客戶

審慎開展小企業、民營企業客戶保理業務。謹慎選擇貿易類客戶，嚴控鋼貿等敏感性行業保理業務。逐步壓縮鋼貿等敏感性行業客戶業務，審慎選擇煤炭、有色金屬貿易等市場風險較大客戶，謹慎選擇買賣雙方均為貿易類客戶。堅決不介入盲目擴張、民間融資、涉訴、實際控制人有道德風險的企業。

（三）加快調整隱蔽保理，嚴格執行核準規定

審慎對待隱蔽保理業務新增，持續提升非隱蔽保理流貸替代率水平。對現有存量隱蔽保理業務應加強排查，逐一進行梳理，抓緊解決風險問題。著重做好貿易真實性的盡職調查，留存增值稅發票等單據的原件，取得買方對《賬號變更通知書》的確認回執。隱蔽保理業務出現回款異常時，最好立即轉為公開保理。

（四）重點加強貿易真實性審查，強化操作性風險管理

1.嚴格遵照保理制度規定的流程辦理業務，強化合規意識，并根據轄內市場特點、人員情況，規范細化各環節、各節點操作。重點加強對經辦行業務執行過程的監控，加大檢查和監督力度，及時糾正不合規操作、化解風險隱患。

2.加強貿易真實性審核。制定核實貿易真實性相關操作要點，明確經辦機構和客戶經理貿易真實性審核責任，細化保理管理崗審核要點，確保貿易背景真實合法、相關合同單證齊全有效。高度關注以下兩個問題：一是合同、發票真實性問題，應收賬款受讓前在稅務登記系統進行查詢，開票日期一個月后應再次進行查詢，以有效防范發票“先開后廢”現象，同時注意加蓋公章，避免重復融資。運用稅務部門相關系統，有效防范增值稅發票虛假所帶來的信貸風險，提升發票驗證效率；二是規避貿易型企業虛構貿易、虛假做賬問題。對于買賣雙方均為貿易型企業的應該謹慎對待。

3.加強回款管理。針對間接還款，應設定系統自動預警，及時有效防控風險。應根據本地區實際情況制定回款管理細則，對經辦行和客戶經理進行保理回款的管理和考核，并指定專人對所轄地區保理業務回款情況進行經常性監控，一旦發現客戶出現間接回款情況，應立即采取相關措施（如提前回收貸款、增加有效擔保方式等）來控制風險。

4.加強池保理管理。一是系統內錄入的應收賬款到期日必須和實際應收賬款到期日嚴格保持一致；二是在池保理業務發生溢支后，應立即要求客戶及時補充新的應收賬款或清償溢支金額；三是合同到期后，不允許進行新的應收賬款受讓。遇合同到期前受讓應收賬款的，到期應進行應收賬款催收，及時結清保理預付款。

（五）做實貸后管理，規范檔案管理

1.根據國內保理業務特點進行有針對性的貸后管理，實時關注買賣雙方的信息。深入了解買賣雙方的結算**慣及資金安排，持續跟蹤了解買賣方生產經營情況，特別是買方客戶資信情況。

2.對交易過程中出現的異常情況特別是保理專戶回款異常等情況增加敏感性，要做到及時發現、及時防范、及時處理。

3.統一管理標準和要求，規范檔案管理。做到檔案資料分裝整齊、目錄清晰、內容完整、編號一致，以便于及時查找信息，做好相關風險的防范和應對。

（六）建立保理專營團隊，加強業務培訓

高素質的保理業務專業人員是保理業務健康發展的重要保障。按照**相關文件要求，國內保理業務余額超過30億元的一級分行應配置保理業務團隊，國內保理業務余額超過10億元的二級機構應設立保理業務團隊，建立完整獨立的前中后臺管理流程。

進一步明確崗位職責，細化保理業務操作崗與客戶經理崗職責分離的相關規范，將風險和內控管理要求真正落到實處。具體包括盡職調查與系統操作分離、貸后管理與客戶維護分離、保理操作人員與客戶經理間的信息及時傳遞等。

出口商業發票貼現融資時一般需進行以下哪些環節的系統性操作

1、買賣雙方簽訂貿易合同，約定以D/A（承兌交單）或O/A（賒銷）的方式結算。

2、出口商與申請貼現銀行建立授信關系，申請出口商業發票貼現額度。

3、出口商與銀行簽訂發票貼現業務總協議。

4、出口商向進口商發貨。

5、出口商向銀行申請貼現并隨附商業發票等單據。

6、銀行審核完畢后向出口商進行貼現發放融資。這其中，銀行審核的要點主要包括以下幾個方面：

A、審核出口商資信狀況，如出口商屬生產型企業，應考察其是否具備相關商品生產能力；如出口商屬商貿企業，應考察其是否具備貨源組織能力；在以往同類商品出口時，是否因商品質量或數量問題與貿易伙伴發生過糾紛等。

B、審核進口商資信狀況，主要考察進口商與出口商是否有常年貿易關系，進口商以往付款是否及時等。

C、對提單、發票等商業單據及報關單等進行一致性審核，確保貿易背景的真實性。

D、了解出口商品市場情況，主要了解國際當前出口商品市場行情及變化趨勢。

7、在商業發票到期時銀行向進口商催收貨款。

8、進口商付款，銀行扣除融資本息后將余款匯入出口商賬戶。

9、如進口商到期未付款，銀行及時向出口商追索貼現款項，并從發票到期日30天后計收逾期利息。

合規創造價值：新經濟領域（擬）上市企業的若干合規要點分析

走出去智庫觀察

近來，滴滴被查引發了人們對上市企業跨境數據合規的的熱議。今年上半年，國內互聯網企業扎堆奔赴美股，但因跨境數據安全問題引發的系列影響，使這些企業不得不重新審視相關合規問題。

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、中倫律師事務所顧問賈申認為，從近期監管趨勢來看，跨境數據傳輸是新經濟企業上市應特別關注的合規點。根據《網絡安全法》和《數據安全法》規定，包括公共通信、信息服務、金融業和其他重要行業、領域的關鍵信息基礎設施的運營者，應將境內運營期間收集和生成的個人信息和重要數據儲存在境內，如需向境外傳輸，則應按相關規定進行安全性評估。

新經濟領域（擬）上市企業如何做好跨境數據合規？今天，走出去智庫（CGGT）刊發中倫律師事務所蔣蕙匡、賈申、李夢涵、于佳永、羅儀涵的文章，供關注跨境數據合規的讀者參考。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、對于赴境外上市的公司而言，VIE架構是一種常見的公司架構，建議企業在搭建VIE架構和實際運營業務過程中，充分考慮業務類型和交易結構，系統、人員、設備設置，以及資金和數據流向，輔以完備的內部規章、協議、信息披露制度和授權安排，以充分遵循數據合規要求。

2、新經濟領域的企業還應特別關注數據合規與反壟斷合規的交叉領域。《平臺經濟指南》明確提及了經營者利用數據或算法排除、限制競爭的多種行為模式。

3、行業性監管政策的變化頻繁，特別是在關系國計民生的重要領域，相關部門已明確透出強力監管的信號。以教育和交通行業為例，相關領域的平臺企業應當密切關注行業性監管政策之下的合規要求。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

作者簡介

蔣蕙匡 律師

北京辦公室 合伙人

業務領域： 反壟斷和競爭法, 跨境投資并購, 合規和反腐敗

特色行業類別： 能源與自然資源, 通訊與技術, 健康 與生命科學

賈申

北京辦公室 顧問

業務領域： 反壟斷和競爭法, 貿易合規和救濟, 訴訟仲裁

李夢涵

北京辦公室 合規與政府監管部

于佳永

北京辦公室 合規與政府監管部

羅儀涵

北京辦公室 合規與政府監管部

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳發布《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》（“《意見》”），其中“完善數據安全、跨境數據流動、涉密信息管理等相關法律法規”，“切實采取措施做好中概股公司風險及突發情況應對”等意見，清晰指示了當前資本市場的又一個重要合規方向，充分體現了我國對上市公司監管的決心與力度。近期，中國網絡安全審查辦公室（“網信辦”）接連對數家赴美上市的平臺企業開展網絡安全審查，并于2021年7月10日發布了《網絡安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》，引發了公眾和業界對中國跨境數據安全監管和中概股公司跨境證券監管政策的強烈關注和廣泛討論。（相關解讀： 激活網絡安全審查制度 筑牢數據安全防火墻——《網絡安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》評析 ）2021年7月30日，美國證券交易委員會（SEC）主席Gary Gensler發表聲明稱，SEC將修改有關涉及中國企業境外上市的信息披露規則，增加特定的信息披露要求（包括說明

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