02 上海備筱貿易有限公司(姜偉是誰)

并且當選過中國十大杰出青年和全國勞模。然而在1999年的"偉哥開泰膠囊劣藥事件"后，姜偉基本"銷聲匿跡"。昨天記者在正召開遼寧 "兩會"上，又見到了這個傳奇人物。

身為遼寧省政協委員的姜偉，現在仍然是"飛龍制藥"的董事長，另外還掛有沈陽科進工程技術有限公司董事長、美國鉆石藥業董事等職。

為了解釋他"蒸發"6年的疑問，姜偉展示了一本剛剛出版著作，是他潛心鉆研《周易》后寫的心得。書名叫《變易.中國和諧文化的思考》，37萬字，多半個磚頭厚。

姜偉稱自己的身份應該是"探知中國文化金礦的實踐人"，正在"深究中華民族的文化本質和文化本質的價值"。

在該專著的首篇"變易-你們 我們 他.買粉絲"中，可以得知作者試圖從《周易》中64組符號的重新排列、重新破譯，來研究萬物的變化，"通過用《周易》哲學方式的思考，討論《周易》哲學中宇宙觀、物質性、運動、量變、質變、辨證法則、整體、運動、人的意志等純哲學命題，最終形成《周易》哲學所獨具的新世界觀和新方法論"。

雖然作者承認，以現代人的思維方式和知識結構來研究《周易》中64組符號，是一個"幾乎絕對不可能的事情"，但姜偉仍然透露，完成"變易-你們 我們 他.買粉絲"后現代哲學，間斷花費了近15年的心血。

今年50出頭的姜偉，事業上似乎和4這個數字有某種默契。1986年他辭去遼寧中藥研究所工作、投身商海，以"飛燕減肥茶"掘到第一桶金；4年后的1990年，成立了沈陽飛龍保健品公司；公司爆炸式發展，不到3年就實現產值10億元、利潤2億的驚人業績，"飛龍"也由此成為遼寧省醫藥行業的第一創利大戶；然而第四個年頭，耗資數千萬謀求上市的"飛龍"嚴重受挫，1995年姜偉宣布"飛龍"開始休整；一休就是4年，1999年初，姜偉攜"偉哥開泰膠囊"再闖保健品市場，不料被"4.14事件"給了迎頭一棒--國家藥監局將該藥以"劣藥"罪名查處，從此姜偉和他的"飛龍"一蹶不振。

姜偉說，2000年以后，他幾乎放下了所有工作，開始著迷地研究中國和諧文化與中國哲學。最初的目的是為了"在絕望中活著"，后來想法改變了，"我發現在中國文化之中的許多漢字不是普通漢字，全是金子"，"中國文化是急待開發的金礦，不但可以賺錢，還可以賺大錢。于是我瘋狂了"。

姜偉在他的大作中宣稱，當今世界上存在的網絡數碼和中國哲學兩個符號系統，都達到了人類智慧之絕對，必將影響未來世界。

據說，姜偉的以"定量哲學"統領的三個大型網站系統將很快開通，屆時人們將會看到開采出來的"金子"。

有不少人認為姜偉已經"神經了"，姜偉的態度是："總是要有人第一個吃西紅柿，這次又輪上我，也沒有辦法。"

合作股是什么意思？

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現實生活中，朋友、同事合伙成立公司的情況非常常見，筆者作為從事公司法專業的律師經常接到類似的買粉絲及辦理此類業務，下面給大家分享一些辦案的心得和經驗。我們從公司的生命周期來看股東合作需要注意的要點。

一、公司注冊資本的問題

自2013年公司注冊資本認繳制改革以來，設立公司不用一次性繳足注冊資本，股東只需認繳出資，并在認繳期限內繳足即可。認繳期限也可以自行約定，如20年內。一些公司在沒有實繳能力，但又希望通過注冊資本顯示經濟實力的情況下，將注冊資本定的很高，甚至有認繳十億的貿易公司出現。

認繳注冊資本過高的風險在于，法律雖然規定股東可以先認繳注冊資本，并在一定期限內繳足，但是向公司繳納出資畢竟是一項義務。如經營不善準備解散或者對外負債申請破產的情況下，根據法律規定，股東未繳納的出資，即使未到繳納期限，也將加速到期。這種情況下，股東將失去認繳出資的期限利益，股東未繳納的出資應當立即繳納作為破產財產向公司的債權人清償。

此外，公司設立時認繳的注冊資本過高，后期想減資也比較負責。公司的減資需要公告并通知全體債權人，如果公司在減資程序種稍有不慎，股東可能對債權人承擔補充清償責任。

參考法條：《公司法司法解釋二》第22條：公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

典型案例：上海香通國際貿易有限公司與被告上海昊躍投資管理有限公司、徐青松、毛曉露、接長建、林東雪股權轉讓糾紛一審民事判決書（2014）普民二（商）初字第5182號

二、股東出資問題

股東的出資問題常見的有如下問題：出資方式（貨幣出資/非貨幣出資）、出資不足、虛假出資、抽逃出資、公司董事高管協助抽逃出資承擔相應責任等。

我們先來看出資的方式。公司法規定，股東可以貨幣出資也可以用能依法轉讓的非貨幣財產出資。股東用貨幣財產出資的，應該直接將貨幣出資轉到公司賬戶，由公司財務計入所有者權益。有一部分股東直接將出資轉給公司的大股東，有可能會產生侵占或者挪用公司資產的風險。

股東出資后又轉出，可能會涉及抽逃出資的問題。常見的抽逃出資方式，包括制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配、虛構債權債務關系轉出、通過關聯交易 轉出等等。股東抽逃出資的，股東、公司的高管、直接負責人都可能承擔責任。對此，《公司法司法解釋三》第14條有明確的法條依據：“股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。”

如果股東是以非貨幣財產出資，根據公司法的規定，應當評估作價后將該財產交付給公司，需要辦理過戶登記的應當辦理過戶登記。法律依據是《公司法 司法解釋三》第8條~第11條。

三、財務規范

合作成立公司，財務規范一定要引起足夠重視。所謂財務規范，就是進出帳的規范。公司的每筆進賬、出賬要讓會計（沒有請專門會計的要讓記賬公司）記清楚，做好相應的會計憑證，不要一本糊涂賬。

最常見的問題就是，老板和公司公賬、私賬不分。比如，公司需要買什么東西，老板（大股東）直接就自己掏錢付了，公司根本就沒有記賬。本律師遇到的一個典型的案例是，一個美容院的老板，房租、裝修、設備儀器全是個人賬戶買的，沒有發票。后來因為股東代持引發一些糾紛，股東要求查賬，要求提供報表，因為公司沒有憑證無法做賬、公私賬不清，拿不出來報表和憑證，陷入被動局面。

開公司的人，除了要了解公司法的一些知識以外，會計法也必須了解。《會計法》規定，公司必須依法設置會計帳簿，單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責。 違反規定不設置會計賬簿或者私設會計賬簿的，財政部門可以對公司處三千元以上五萬元以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處二千元以上二萬元以下的罰款。

并且，公司董事、高管因為沒有依法設置會計賬簿導致股東無法查詢公司財務賬簿的，應對股東承擔賠償責任。案例參見上海市第一中級人民法院審理的黃某與甲公司股東知情權糾紛一案二審【（2013）滬一中民四（商）終字第1007號】。

此外，提醒注意，根據公司法的規定，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。就是說，公司應該每年對財務報告進行一次審計。雖然現在工商局取消了年檢，改為自行進行年報登記，但是公司每年進行一個審計，我認為還是有一定的必要，至少能給不參與經營的股東一個交待，也是對參與經營的股東減輕責任的一個保障。

如果設私賬，根據公司法的規定，財政部門可以處五萬元以上五十萬元以下的罰款。這個罰款幅度比會計法規定的罰款重。

四、股權轉讓的問題

公司的股權轉讓歷來糾紛很多。股權轉讓糾紛涉及的常見的問題包括，股權0元或者1元轉讓，股東的出資沒有出資完畢就轉讓的情形下責任承擔（瑕疵出資股權轉讓），共有股權的轉讓、侵犯股東優先購買權的股權轉讓效力，股權回購，離職退股的約定的效力等問題。

實踐中，一些公司出于避稅目的，常常簽訂兩份或多份股權轉讓價格不一樣的股權轉讓協議。遞交給工商局備案的股權轉讓協議中的價格是0元或者1元，實際的股權轉讓價格在另外的協議中約定。或者反過來，在工商局備案的協議中約定的是股權對應的出資額，但是雙方因為其他一些關系并不進行實際支付。此類陰陽合同，除涉及偷逃稅的風險以外，還是涉及合同效力認定的風險。一些法院會探尋交易雙方真實意思為出發點，結合磋商過程、協議締結時點的股權估值、實際履行情況等作綜合認定；但有的法院會以工商備案的合同為準，要求雙方按照實際價格支付。如筆者曾經接觸過的一個案例，雙方按照轉讓的20%股權對應的出資額1200萬元做為轉讓價格，但是轉讓方并未實際出資，受讓方主張不進行支付。但最終法院判決以工商備案的協議為準，最后判決受讓方支付1000余萬的股權轉讓款。（案號：（2018）黔民終344號）

瑕疵出資的股權，即未完成出資義務情況下轉讓股權的，根據《公司法司法解釋三》第18條的規定，仍對公司負由出資的義務，并且受讓人可能承擔連帶責任。

共有股權的轉讓也是經常會起爭議的地方，依照《中華人民共和國婚姻法》及司法解釋的規定，夫妻關系存續期間以夫妻共同財產出資取得的股權，即便登記在一方名下，亦屬夫妻共同財產。未經配偶同意，轉讓屬于夫妻共同財產但登記在一方名下的股權，極易產生未登記一方配偶對標的股權提出權利主張，由此引發訴訟。若股權轉讓發生于轉讓方離婚期間，此類風險尤為明顯。

法院原則上認定股權轉讓不因未經配偶同意而無效，即將未登記一方配偶就共有股權的權利限定于財產利益。但是，轉讓方未經配偶同意轉讓共有股權，仍然成為影響股權轉讓順利完成的潛在消極因素。

如離婚訴訟期間，夫妻一方低價或是零對價向他人轉讓共有股權，股權轉讓因構成惡意轉移財產而無效。故受讓方宜將標的股權共有狀況及轉讓方婚姻狀態納入考量，必要時，可事先征詢未登記配偶一方的意見并取得書面同意。

股權對外轉讓的情況下，如程序不當，會涉及侵犯其他股東優先購買權的糾紛。《公司法》第71條規定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應就股權轉讓事項書面通知其他股東，并征得其他股東過半數同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。所以，股東在

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