02 上海歡澤貿易有限公司(除了陽澄湖大閘蟹，中國還有什么好蟹？)

香港。

1843年，廣州藥房把汽水工廠遷至中國香港，而屈臣先生(Mr.Thomas Boswell Watson)則在1845年來到中國香港，并且在澳門住了10年，直到1855年才參與「中國香港藥房」的經營。1858年，屈臣先生的侄子Alexander Skirving Watson，受聘為中國香港藥行的藥劑師，1860年開始正式接管藥房的生意；直到1871年，「屈臣氏」(A.S. Watson & Company)才成為正式的商業品牌。 1887年，孫逸仙第一名考進西醫書院，由于大一時醫學技術科成績相當優異(化學90分、物理92.5分、生理學81.5分)，因此1888年，在他大二的時候(時年23歲)曾獲頒屈臣氏獎學金。

1895年，屈臣氏在中國香港已有35家藥局，1906年，屈臣氏在中國香港的北角購買土地準備開發，至此屈臣氏大力擴張它在中國香港的事業版圖。

而就在屈臣氏的事業蒸蒸日上之時，1937年爆發日本侵華的戰爭，幾個月之后，日本軍隊占領中國香港并接管「屈臣氏非酒精飲料制造廠」，重新命名為「日本海軍飲料制造廠」；日本的侵略讓屈臣氏損失慘重，直到1945年日軍投降后，屈臣氏才陸續收回其經營權，各分店重新在中國香港恢復營業。

1963年，中國香港和記企業獲得屈臣氏相對多數的股權，當年的重點計劃是開發中國香港北角的土地，預計屈臣氏的年度收益將超過港幣100萬元。此后的幾年，屈臣氏大力投入土地的開發與建設，由于屈臣氏的資產因此愈來愈多，到了1972年甚至把百佳超市并購；其后的幾年，屈臣氏陸續購買土地和并購工廠，因而逐漸成為中國香港財力驚人的企業集團。

1981年，屈臣氏正式被納入中國香港和記黃埔集團下的營利機構，和記黃埔是全球知名的企業集團，這個集團以中國香港為基地，業務遍及全球56個國家，年營業額超過100億美元，擁有港口、地產、能源、零售、通路等事業。

1987年，屈臣氏正式渡海來臺開店，臺灣的第一家屈臣氏開在臺北市衡陽路，至 2006年為止，屈臣氏在臺灣的店數已經達到400家。

業務

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零售商店

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屈臣氏藥房

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飲料

時鮮菓汁國際（菓汁先生）

屈臣氏實業

屈臣氏蒸餾水

屈臣氏果汁

碧泉

沙示汽水,參考: Wikipedia,屈 臣 氏 集 團 ( 香 港 ) 有 限 公 司 自 1903 年 開 始 已 經 為 香 港 人 生 產 蒸 餾 水 ， 自 1981 年 起 更 成 為 和 記 黃 埔 有 限 公 司 全 資 附 屬 機 構 。 一 直 以 來 ， 屈 臣 氏 蒸 餾 水 都 不 斷 努 力 ， 屢 求 創 新 ， 務 求 讓 您 能 享 用 品 質 百 分 百 純 凈 之 蒸 餾 水 。 【和 記 黃 埔 是 李 嘉 誠 集 團 成 員 公 司。】

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COMFEE和美的是什么關系？

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合作股是什么意思？

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現實生活中，朋友、同事合伙成立公司的情況非常常見，筆者作為從事公司法專業的律師經常接到類似的買粉絲及辦理此類業務，下面給大家分享一些辦案的心得和經驗。我們從公司的生命周期來看股東合作需要注意的要點。

一、公司注冊資本的問題

自2013年公司注冊資本認繳制改革以來，設立公司不用一次性繳足注冊資本，股東只需認繳出資，并在認繳期限內繳足即可。認繳期限也可以自行約定，如20年內。一些公司在沒有實繳能力，但又希望通過注冊資本顯示經濟實力的情況下，將注冊資本定的很高，甚至有認繳十億的貿易公司出現。

認繳注冊資本過高的風險在于，法律雖然規定股東可以先認繳注冊資本，并在一定期限內繳足，但是向公司繳納出資畢竟是一項義務。如經營不善準備解散或者對外負債申請破產的情況下，根據法律規定，股東未繳納的出資，即使未到繳納期限，也將加速到期。這種情況下，股東將失去認繳出資的期限利益，股東未繳納的出資應當立即繳納作為破產財產向公司的債權人清償。

此外，公司設立時認繳的注冊資本過高，后期想減資也比較負責。公司的減資需要公告并通知全體債權人，如果公司在減資程序種稍有不慎，股東可能對債權人承擔補充清償責任。

參考法條：《公司法司法解釋二》第22條：公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

典型案例：上海香通國際貿易有限公司與被告上海昊躍投資管理有限公司、徐青松、毛曉露、接長建、林東雪股權轉讓糾紛一審民事判決書（2014）普民二（商）初字第5182號

二、股東出資問題

股東的出資問題常見的有如下問題：出資方式（貨幣出資/非貨幣出資）、出資不足、虛假出資、抽逃出資、公司董事高管協助抽逃出資承擔相應責任等。

我們先來看出資的方式。公司法規定，股東可以貨幣出資也可以用能依法轉讓的非貨幣財產出資。股東用貨幣財產出資的，應該直接將貨幣出資轉到公司賬戶，由公司財務計入所有者權益。有一部分股東直接將出資轉給公司的大股東，有可能會產生侵占或者挪用公司資產的風險。

股東出資后又轉出，可能會涉及抽逃出資的問題。常見的抽逃出資方式，包括制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配、虛構債權債務關系轉出、通過關聯交易 轉出等等。股東抽逃出資的，股東、公司的高管、直接負責人都可能承擔責任。對此，《公司法司法解釋三》第14條有明確的法條依據：“股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。”

如果股東是以非貨幣財產出資，根據公司法的規定，應當評估作價后將該財產交付給公司，需要辦理過戶登記的應當辦理過戶登記。法律依據是《公司法 司法解釋三》第8條~第11條。

三、財務規范

合作成立公司，財務規范一定要引起足夠重視。所謂財務規范，就是進出帳的規范。公司的每筆進賬、出賬要讓會計（沒有請專門會計的要讓記賬公司）記清楚，做好相應的會計憑證，不要一本糊涂賬。

最常見的問題就是，老板和公司公賬、私賬不分。比如，公司需要買什么東西，老板（大股東）直接就自己掏錢付了，公司根本就沒有記賬。本律師遇到的一個典型的案例是，一個美容院的老板，房租、裝修、設備儀器全是個人賬戶買的，沒有發票。后來因為股東代持引發一些糾紛，股東要求查賬，要求提供報表，因為公司沒有憑證無法做賬、公私賬不清，拿不出來報表和憑證，陷入被動局面。

開公司的人，除了要了解公司法的一些知識以外，會計法也必須了解。《會計法》規定，公司必須依法設置會計帳簿，單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責。 違反規定不設置會計賬簿或者私設會計賬簿的，財政部門可以對公司處三千元以上五萬元以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處二千元以上二萬元以下的罰款。

并且，公司董事、高管因為沒有依法設置會計賬簿導致股東無法查詢公司財務賬簿的，應對股東承擔賠償責任。案例參見上海市第一中級人民法院審理的黃某與甲公司股東知情權糾紛一案二審【（2013）滬一中民四（商）終字第1007號】。

此外，提醒注意，根據公司法的規定，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。就是說，公司應該每年對財務報告進行一次審計。雖然現在工商局取消了年檢，改為自行進行年報登記，但是公司每年進行一個審計，我認為還是有一定的必要，至少能給不參與經營的股東一個交待，也是對參與經營的股東減輕責任的一個保障。

如果設私賬，根據公司法的規定，財政部門可以處五萬元以上五十萬元以下的罰款。這個罰款幅度比會計法規定的罰款重。

四、股權轉讓的問題

公司的股權轉讓歷來糾紛很多。股

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