02 兩人合伙開貿易公司(我們兩個人想合辦企業，主營是分銷某行業專用產品，注冊公司時應注意哪些問題)

候，往往朋友也沒法做下去。

合伙關系：任何企業都需要一個老板，包括合伙經營的企業。如果你決定采用合伙方式，應選擇“6-4開”或“7-3開”的比例。這樣你和你的企業才有統籌全局的責任人。還要有對自己有利的、明確的收購或退出策略——自己受益，同時也能減少未來經營中的麻煩。

最后，我們來看看前文中提到的Baskin-Robbins公司是如何解決合伙問題的。希望這能為你

二、合伙經營的禁忌

隨著市場經濟的發展，單槍匹馬闖市場可謂是難上加難，由于人力、資金等原因，很多人不得不選擇合伙的方式以求發展。為了防止合伙糾紛，要注意下面五忌：

一忌無協議。《中華人民共和國合伙企業法》第3條規定：“合伙協議應當依法由合伙人協商一致，以書面形式訂立。”第8條第2項規定“設立合伙企業，要有書面協議。”因此，設立合伙企業一定要按照法律規定簽訂合伙協議，要知道合伙協議是確定各合伙人之間權利義務的依據，也是解決糾紛的依據。書面協議是設立合伙企業的法定條件。對于無書面合伙協議的企業，工商行政管理部門就有可能拒絕頒發營業執照，合伙企業也難以成立。與人合伙或開辦合伙企業，要按照有關法律的規定與各合伙人就出資、入伙、退伙、利潤分配、債務負擔等關于合伙的重大問題達成書面協議。如果已開辦，應迅速補簽。

二忌口說無憑。“誰還信不過誰？生意那么忙，寫字據麻煩。”在合伙經營企業過程中，資金投入、債務支付、收回債權、進貨出貨，手續非常煩瑣。無論盈利還是虧損，賬總得要算，而要算就得有憑有據，沒憑沒據摩擦與矛盾就會產生，終究會因此而反目。最高人民法院《關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見》第55條的規定：“當事人之間沒有書面合伙協議，又未經工商行政部門核準登記，但具備合伙的其它條件，又有兩個以上無利害關系人有口頭合伙協議的，人民法院可以認定為合伙關系。”倘若有了隔閡，無憑無據僅憑哥兒們的良心怎么能處理好糾紛。合伙做生意，要證明合伙關系，就要有相應的證據證明自己出資數額、債務承擔的比例和承擔的數額、自己是否已支付合伙債務，在日常的合作中要注意合伙成員各自的憑據的收集。為產生糾紛留下足夠的證據，以保護各自的利益。

三忌不談虧損。“合伙就是要把生意做大，不賺還合伙個啥？”人們在合伙時，往往忌諱談虧損。

市場風險無處不在，合伙虧損更是常有的事，因此，忌諱虧損要不得。要知道共同承擔虧損是引發合伙矛盾的一個重要原因。根據最高人民法院《關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則若干問題〉的意見》第53條規定的：“合伙經營期間發生虧損，合伙人退伙時未按約定分擔或者未合理分擔合伙債務的，退伙人對原合伙的債務，應當承擔清償責任；退伙人已分擔合伙債務的，對其參加合伙期間的全部債務仍負連帶責任。”贏得起也要輸得起，虧損債務的承擔直接關系各人的利益，不妨先說好了。

四忌分利不平。困難之時同舟共濟，合伙吃苦易，共享富貴難。這是許多曾經合伙過的人的經驗教訓。合伙前對利潤分配沒有約定，有了錢，如何分卻是各有各的想法。因此，依約定公平分配利潤是避免合伙糾紛要注意的一個問題。

五忌不誠不信。誠實信用是合伙的基礎。但合伙是個長期過程，生產經營中要切忌相互猜疑、互不信任。相互不誠信，合伙便走到了盡頭，由此引發的糾紛是相當多的。

合伙經營中的種種禁忌

一忌不做充分市場調查，盲目合伙。市場有風險，但許多人求職心切，對市場沒有做充分調查，就草率合伙。加之法律意識淡薄，只憑義氣辦事，什么事只要口頭說一下，根本想不到簽協議。因此，對合伙人的盈余分配、債務承擔、退伙、合伙解體的財產分配等均無規定，很容易產生糾紛。

二忌一方私自處理合伙經營體的財產。合伙人的財產應由合伙人統一管理和使用。但有的合伙人不經其他合伙人的同意，私自處理共同管理的財產。

三忌不講信用，損害對方。

四忌賬目不清，手續不全。合伙經營體必須做到賬目公開，便于互相監督。

上述種種禁忌是產生合伙糾紛的重要原因，合伙創業時應注意處理好這些問題。

三、合伙經營 別為錢兩難 別讓情受傷

初期創業，必定要投入大量資本，很多創業者承擔不起這筆費用，于是，合伙經營便成了這個階段的創業者經常選擇的經營模式。但是，人常說，“花無百日紅，人無百事好。”再好的朋友也有磕磕絆絆的時候，更何況在創業過程中又存在著利益上的沖突，那么合伙經營該注意些什么呢？

慘敗篇

主角：萬松林 合伙人：3名 項目：飯店

教訓 ：創業不能一時沖動，要天時、地利，更要人和。

創業，尤其是年輕人創業一定不能意氣用事，在選搭檔時也要注意彼此性格是否合適，在合作中更要分工明確，權責清晰。

成功篇

主角：孫彧、楊勇合伙人：2名項目：某品牌電腦山西核心代理

經驗：沖勁+機遇+人脈

孫彧和楊勇原本都在同一家電腦公司供職。因為當時該品牌電腦在市場上出現短暫的分銷局面，因此兩個人在商議后決定成立屬于他們的電腦公司。

“當時公司在成立時，我們就分析了市場和前景，而且最重要的是因為處于創業初期，我們沒有太多的資金投入，電腦行業又是個投資大、利潤小的行業，所以我們決定合伙開公司。”

公司是在去年8月份成立的，一開始孫彧和楊勇沒有太多的想法，正好機遇擺在眼前，他們又都有各自的客戶群，也就是他們所說的人脈，于是便順勢而定，聯系好自己以前的客戶，開始經營自己的公司。

合伙經營各有利弊，合作得好當然有益于公司的發展，合作得不好可能導致公司經營失敗。孫彧和楊勇說他們兩個人合作，當初就是為了共同的目標和理想才走到一起，兩個人最重要的是攜手同心。當然，他們也遇到過意見不一致的時候，做錯了就要分析原因，這也讓他們在處理分歧的過程中成熟了許多。現在有什么事他們都相互商議。孫彧和楊勇的性格不太一樣，因此在某些方面能相互彌補彼此的不同，相對來說促進了公司的發展。

孫彧和楊勇說，他門目前面臨的最大的問題就是資金。資金是基礎，經濟基礎決定上層建筑，決定著公司的規模和實力。不過公司經營5個月以來，經營狀況基本達到了預期的目的，包括產品的推廣以及獲利。但是他們的公司比起一些大型的經銷商來說還是存在一定的差距，實力還很弱小，無法掌控資源，所以他們決定在做好目前工作的同時，逐步經營一些過渡產品。

孫彧和楊勇說他們不怕面對失敗，年輕就是資本，失敗了大不了從頭再來，接受教訓就成長了，教訓反而有利于他們的成長。

對于合伙經營，又是初期創業，孫彧和楊勇說首先內部一定要協調好，避免發生分歧，兩個人在一起不能一意孤行，要步調一致，避免生意場上樹敵，盡量保持低調，和氣生財嘛。

誤區篇

誤區一：平分合作股權

在確定合伙時往往會有確定合伙人出資和數額的問題。此時，合伙人往往會陷入自動平分股權比例的誤區，這樣很容易埋下矛盾沖突的種子。

誤區二：忽略信息溝通

很多人認為，大家既然一起合作了，感情自然不是泛泛之交，沒有必要再多交流、多溝通了，這往往是一個很大的誤區。過分強調過去的交情，不進行信息溝通，一旦產生任何分歧，以前信賴的基礎就開始動搖了。雙方不可能對此毫無想法，積累下來，這種基礎反而會被全部摧毀，雙方反目成仇。

誤區三：隨便與親友合伙

誤區四：事先不定章程

中國現在的合作大多還是朋友或親戚的合作，這是個特點。有些人覺得，大家是親朋好友，感情自然不同于陌生的合作人，至于合作章程可有可無。然而事先不定章程是合作大忌，感情歸感情，生意歸生意。再好的親戚朋友合作做生意，都必須建立一套健全的規章制度。

誤區五：角色分工不明確

因為大家是合作，所以都是老板，這樣合作時就容易造成角色分工不明確。合作人覺得自己什么都該插手一下，也說應了解企業運作，這樣就陷入了誤區。

四、如何實現合伙經營

合伙的經營包括合伙的經營決策、決策的執行和合伙負責人這三個方面。依照民法通則第34條規定，個人合伙的經營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執行和監督的權利。合伙人可以推舉負責人。合伙負責人和其他人員的經營活動、由全體合伙人承擔民事責任。

詳細分析合伙經營的內容主要有以下幾點：

（1）合伙的經營活動，包括經營計劃、經營項目、經營收益分配，等等，一般都必須由全體合伙人共同協商決定，但也不排除按照多數合伙人或多數份額原則來合伙的共同意志。

（2）合伙的經營決策作出后，其執行方式可以有兩種；一是由全體合伙人共同執行；二是由全體合伙人經過充分協商，從合伙人中推舉一人或者數人具體負責執行，而其他合伙人則有權對執行人的經營活動進行監督和控制。

（3）合伙的負責人，是由全體合伙人推舉產生的對外代表全體合伙人的利益，對內組織經營管理的合伙人，合伙負責人執行合伙的經營決策所產生的經營虧損、意外損失和所欠債券等民事義務和責任，均由全體合伙人承擔。但是如果能夠證明這些義務和責任是由合伙負責人超越合伙的經營決策所引起的，而須由合伙負責人個人承擔此種責任。

五、合伙經營的注意事項

創業路上，你是孤軍奮戰，還是合謀共進？如果說你曾經歷風雨，你擁有雄厚資本，那你可能獨擋一面；如果說你剛剛起步，只有一技之長，那還是找有志之識進行合作為好，發揮各自所長，來成就一番事情。

合伙是兩個或者兩個以上的公民按照協議各自提供資金、技術和實物等，共同勞動、共同經營、共擔風險、共負盈虧的自愿聯合。這是嚴格意義上的法律定義，我們在實際的運用中，也一定要對此有深刻的理解才行，只有弄明白了，那才可以進行實際的操作。

第一個問題：合伙，我們為什么要選擇這種方式呢？

其一，合伙是我們達到目標的一種方式。

我們給自己定的目標是什么？如果說朋友們只是想自己開一個小店，做一點小買賣，那合伙的必要性可能就不太大，只要我們有一些資金，就會慢慢地做起來的；但如果說你想做得再大一些，比如，你想開一家加工廠，想成立一家貿易公司，以自己一個人的力量達不到，那怎么辦？合伙是一種比較好的方式。

其二，合伙是我們發揮能力的一種方式。

現在的社會，各個行業的分工越來越細，我們每一個人不可能把所有的事情都做得很好，我們總有自己一些長處，當然也有一些不足，我們如何來發揮優點避免缺點呢？比如你想開一家加工廠，你自己有生產管理的優勢，還有技術上的特長，欠缺的是銷售能力，而現在又有一個好的機會在面前，怎么辦呢？合伙是一種好的解決方式。可以找到能銷售能力的朋友，大家一起來做。

其三，合伙是我們創業資金來源的一種好方式。

這一點，在前堂課上，袁老師已經都提到了，我們進行創業時所需要的資金，如果一個全部都拿出來，有些困難，再還有一個人的資金可能只是辦一點小事，但多了后會做得大一些。有朋友一起合伙來做的話，那會利用大家各自較少的資金來辦較大的事情。

第二個問題：合伙，要有什么樣的條件呢？

第一，思想上，“道不同不相為謀”

自己一直堅持上述的觀點，如果說在思想上都達不成一致的話，那在行動上肯定更不會朝一個目標努力的。對所進行的項目，合伙人都要一個統一的認識，象關于半瓶水的故事，如果說你的想法是樂觀的，還有半瓶水，不錯，還能堅持一段時間；而你的合伙者的想法是悲觀的，只剩半瓶水了，怎么辦？這樣來說的話，你與你的合伙者會在思想上有著很大的不同，合伙的事情就有些困難了。

第二，

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