02 中國企業海外并購存在哪些財務風險(企業并購過程中應注意哪些法律風險)

年二戰時為消除來自大西洋德國潛艇的威脅,美國海軍反潛研究小組所進行的工作。由于搜尋理論軍事色彩濃,保密性強,故國內外公開發表的文獻資料相對較少。Jacques Crémera等(2006)在對有相互關聯的潛在購買者的拍賣行為進行研究后認為,盡管一般情況下獲取全部收益是不可能的,但通過設計搜尋計劃可以最大限度地獲取收益。

4.關于目標企業的篩選研究。Salter和Weinhold(1979)將戰略匹配的概念引入并購研究領域,以此作為目標企業篩選的標準之一。Harrison等(1991)則對匹配的相似性標準提出質疑,認為并購雙方資源的差異性是協同效應的來源并帶來了更高的長期績效。

5.關于目標企業的估價研究。企業價值評估的理論與方法主要有Fisher創造和發展的凈現值法,Weston提出的股利增長模型,Rappaport提出的未來現金流量方法,Copeland等建立的公司市場價值的估值模型以及Stern Stewart等提出的經濟附加值(EVA)價值評估模型等。

6.關于并購融資與支付方式研究。Stulz(1988)指出,管理層保持公司控制權和個人私利的意圖會影響并購融資決策,成長性企業可能會求助于債務融資以維持管理層所有權水平和表決權。Faccio和Masulis (2005)發現對公司治理的關心和債務融資約束的權衡會影響到并購支付方式的選擇;由于外國股票存在更大的交易成本、更低的流動性和及時性,信息不對稱更嚴重,因而與國內并購相比,跨國并購更常使用現金支付。

7.關于并購風險研究。Sarkar等(2006)描述了怎樣運用條件型支付(買粉絲llars)、盈利能力支付計劃(earn-outs)以及或有估價權來管理并購風險。Reuer等(2004)的研究表明,缺乏國際和國內并購經驗的企業在并購高科技和服務型行業的目標企業時傾向于運用或有支付來緩解并購風險。

8.關于并購后整合研究。Kearney(1999)對1998-1999年全球發生的115項并購交易進行了調查,其中53%的被調查者將并購失敗的主要原因歸于整合失敗。因而,國外理論界和實務界均非常重視并購后的整合:現有文獻主要從文化、人力資源等方面對并購的整合進行了研究;在并購實務上,有許多專門為并購整合提供建議買粉絲服務的機構。

國內研究現狀

國內學者就中國企業跨國并購存在的問題、并購目標的搜尋、融資與支付方式以及并購后的整合等問題展開了研究,并取得了一定的成果。

學者們經過研究后認為,中國企業跨國并購存在著:(1)并購對象大多為海外績效低下或破產的企業;(2)企業整體競爭力弱,體制約束問題嚴重;(3)缺乏跨國并購戰略,并購計劃準備不足;(4)缺乏國際型人才,整合管理能力弱;(5)政府管制過多,法律體系尚不完善;(6)資金不足,缺乏中介機構支持等問題(賈名清和方琳,2007)。盡管如此,通過跨國并購獲取核心技術依然是中國企業核心競爭力提升的有效途徑(吳添祖和陳利華,2006)。實證研究也表明,中國企業跨國并購行為可以促進國家經濟增長(潘勇輝,2007)。

“走出去”的企業從事并購時應如何尋找并購目標呢?張金鑫(2006)認為,不應以目標企業符合若干條件為標準,而應從并購雙方資源匹配的角度尋找并購目標才能成就完美的并購。

與國內并購不同,跨國并購的融資方式與支付方式更加多樣化和復雜化,因此,在設計跨國并購的融資支付方式時需要考慮目標公司控制權獲得、流動性變化、公司資本結構、稅務等因素(季成和任榮明,2007)。

整合失敗是一些中國企業跨國并購失敗的主要原因,而企業生命周期的吸引與沖突是導致我國企業跨國并購整合失敗的深層次原因(康曉劍和劉思峰,2007)。為避免并購整合失敗,除了加強并購的可行性研究并進行詳細的并購前調查外,要正確分析研究并購雙方的資源特征,充分考慮組織文化差異、民族文化差異,正確選擇并購后資源整合模式(李廣明,2006a),在眾多資源整合模式中,系統整合式、供應鏈導向式或技術導向式、充分式或集約式的整合模式比較適宜于中國企業跨國并購后的資源整合(李廣明,2006b)。

企業的經營要素主要有哪些？

1、土地。

在農業中，土地是基本的生產資料，它既是農業生產活動的基地，又是農業生產的勞動對象和勞動手段，而在工商、服務等行業中，土地只是作為生產經營的基地和場所發揮作用。在目前科學技術條件下，土地的功能是其它任何生產資料都無法替代的。土地質地和肥力不同，地理位置不同，其經濟價值就不同，它們對企業的生產經營及經濟效益的影響也各不相同。

2、勞動力。

勞動力是指企業內部生產產品或為企業提供智力和服務的人。它包括管理人員、技術人員、工人等。勞動者在生產力要素中居支配地位，是最活躍、最富有創造力的因素。企業因人而生由人組成。企業的任何一項經濟活動都要靠人來組織，它的任何一臺設備都要靠人來操縱指揮，所以勞動者的數量和質量，勞動力的組織和搭配均會直接影響企業的效益。在現代社會中，勞動者素質的高低，勞動積極性和創造性的大小，在很大程度上決定著企業未來的前途和命運；

3、資本。

資本是指企業事先用于生產經營所墊付的貨幣資金和生產資料，又稱本金。一定數量的貨幣資本是企業創立時所必需的條件之—，它也是企業生產經營全過程中始終都必需的。在商品經濟中，由于貨幣是一般等價物的特殊商品，故倍受人們的青睞。企業的任何經濟活動，都離不開貨幣資金。此外，企業經濟活動效益的好壞往往也要通過貨幣來衡量。因此，在某種程度上可以說企業生產經營的目標是確保企業資本的增殖。

金融危機

編輯本段特征

其特征是人們基于經濟未來將更加悲觀的預期，整個區域內貨幣幣值出現幅度較大的貶值，經濟總量與經濟規模出現較大的損失，經濟增長受到打擊。往往伴隨著企業大量倒閉，失業率提高，社會普遍的經濟蕭條，甚至有些時候伴隨著社會動蕩或國家政治層面的動蕩。

國際金融危機傳染機制出現新特點:

外部因素引起金融危機、金融危機國際傳染并非近年方才出現的現象。1873年，德國和奧地利經濟繁榮，吸引資本留在國內，對外信貸突然中止，導致美國杰·庫克公司經營困難；1890年，倫敦巴林兄弟投資銀行對阿根廷債權發生支付危機，加之當年10 月紐約發生金融危機，倫敦一系列企業倒閉，巴林銀行幾乎于當年11月份倒閉，只是在英格蘭銀行行長威廉·利德代爾牽頭組織的銀團擔保基金救助下方才得以幸免，但英國對南非、澳大利亞、美國和其他拉丁美洲國家的貸款因此事而銳減，致使上述國家和地區的經濟危機一直持續到1893年；1928年春，紐約股市開始繁榮，汲干了本可投向德國、拉丁美洲的信貸源泉，導致上述國家和地區陷入經濟蕭條。中止發放海外信貸很可能加速海外經濟衰退，后者又會反過來對導致這一切的國家發生影響。20世紀 90年代，伴隨著國際游資的膨脹，國際貨幣、金融危機頻繁爆發，根據巴里·艾森格林和邁克爾·博多在2001年完成的一項研究，現在隨機挑出的一個國家爆發金融危機的概率都比1973年大1倍，國際貨幣、金融危機的傳染性也大大增強，往往爆發不久就如同傳染病一樣迅速從最早爆發危機的國家或地區蔓延到其他國家和地區。輿論界留下了許多描繪這一現象的詞匯：1994年墨西哥危機的“龍舌蘭酒效應”、“亞洲流感”、 “俄羅斯病毒”等等不一而足，而對貨幣、金融危機傳染機制的研究也迅速興起。由于多種危機傳染機制需要在資本項目和金融市場開放條件下才能實現，在很大程度上，我國依靠資本項目的適度管制和金融服務市場低開放度而在1997年亞洲金融危機中幸免于難，但時至今日，隨著我國經濟金融形勢的變化，盡管我國資本項目仍未完全開放，危機傳染的風險已經大大上升，震撼國際金融市場的美國次貸危機給我們敲響了警鐘，表明國際金融危機傳染機制出現了新特點。

廣義的貨幣、金融危機的國際傳染渠道可以劃分為非偶發性傳染渠道、偶發性傳染渠道兩大類，前者指在危機爆發前的穩定期和危機期都同樣存在的傳染渠道；后者指僅出現于危機爆發后的傳染渠道。由于第一類傳染渠道源于國家或地區間實際的經濟金融聯系，危機的傳染來自宏觀經濟基本面的變動，因此又稱為“真實聯系渠道”，或“基于基本面的傳染”，主要包括貿易聯系與競爭性貶值、政策調整、隨機總需求流動性沖擊等途徑。偶發性傳染與經濟基本面無關，僅僅是投資者或金融市場其他參與者行為(特別是非理性行為)的結果，因而又有“真正的傳染”、“純粹的傳染”之稱，主要包括內生流動性沖擊、多重均衡和喚醒效應、政治影響傳染等途徑。但這些傳染機制往往是建立在貿易聯系和“中心”國家對“邊緣” 國家投資的基礎之上，是因為來自發達國家的機構投資者紛紛棄新興市場資產而追逐母國優質資產所致。而就此次美國次貸危機對中國的影響而言，貿易聯系與外國對華投資機制的作用可能并不十分關鍵，反而是中國對外投資和中國企業海外上市可能成為最主要的危機傳染途徑，而且這樣的危機傳染途徑的重要性還會日趨提升。

貿易聯系和外國對華投資傳染機制重要性有限 :

美國次級按揭規模龐大，危機初起之時公布的2005～2006年間美國累計發放次級按揭統計數字是1.5萬億美元；且房地產業是本次美國經濟景氣期的最重要的推動力量之一，近5年來美國新增GDP中有50%來自房地產業，居民消費增長的70%依賴于房地產增值的財富效應，次貸危機的發展與應對已經成為美國經濟走勢的決定因素之一。中美雙邊經貿規模龐大，按中國海關統計，2006年中美貿易額已達2627億美元，其中中國出口2035億美元；2007年1～7月中美貿易額1670億美元，其中中國出口1277億美元。按照美方統計，2006年美國對華貿易額已達3430億美元，其中從中國進口2878 億美元；2007年上半年對華貿易額為1785.9億美元，其中從中國進口1480億美元。許多人由此擔心，如果美國經濟因次貸危機而發生衰退，高度依賴出口的中國經濟將因此蒙受重創。然而，在高度全球化的當今世界經濟體系下，盡管經濟蕭條在總體上將削弱一個發達國家的進口能力，但卻將增加其對進口低檔次廉價商品的需求；盡管我國近年來努力提升出口商品結構，但就總體而言，我國對美歐等發達國家出口依然以廉價商品為主，因此，發達國家經濟蕭條未必會減少我國對其出口，反而可能有所增進。2000年下半年起，美國經濟逐步滑入蕭條，但我國對美出口卻逐年增長，1999年為419.47億美元，2000年為521.04億美元，2002年已達 699.51億美元，原因即在于此。

任何投資者都存在“本土偏好”，西方投資者通常將新興市場投資視為邊際投資，其主要功效不過是在主流投資收益率不高時加以補充而已。一旦西方母國宏觀經濟環境發生重大變化(如提高利率從而削減新興市場的投資收益優勢)，或是蒙受重大損失而需要重新配置資產，西方投資者就可能大規模抽回在新興市場的投資，這是國際金融危機傳染的重要機制之一。然而，無論是直接投資還是易變性較高的組合投資，此次美國次貸危機中，直接進入中國內地的外資驚恐逃離的潛在沖擊也不宜高估。對華外商直接投資中受此次危機沖擊最大的當屬并購基金開展的外資并購，原因是并購基金慣用杠桿收購手法，而次貸危機后海外銀行等金融機構明顯收緊了對并購基金的融資。但我國外資并購絕對規模并不很大，2006年我國批準外資并購項目約1300個，實際使用外資金額不過14億美元，占當年實際使用外資金額總數的2%左右。即使這條渠道的外資流入徹底停止，對我國經濟的影響也無足輕重。

就組合投資而言，不可否認，根據美國等國的一些統計數據，盡管我國已經批準的 QFII

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