02 中國企業海外并購風險及防范措施(中國境內企業海外并購的規制是怎樣的)

、稅收風險等都是海外并購面臨的融資風險。在進行海外并購的時候,要謹慎選擇融資方式。在匯率風險方面,一是要選擇適當的幣種；二是要擴展資金來源,多元化籌資途徑；三是在目標企業所在的東道國舉債,借入該國貨幣；四是運用遠期交易和金融期貨、期權等金融衍生工具,鎖定匯率風險。在利率風險方面,可以在借貸合同中約定利率隨著市場的變化而定期進行調整；也可以利用金融期貨、期權等金融衍生工具,進行套期保值,在一定程度上防范利率波動造成的損失。

3.4 選擇有利的支付模式,降低支付風險

付款方式一般有現金、股票支付和混合支付三種,而海外并購金額大,具體應該用哪一種方式要根據并購目的,雙方進行商定。比如企業并購目標企業不是為了長期占有而是待合適時機將其出售,可以選擇短期借款的方式,因為其融資成本低；如果企業并購的目的是長期擁有目標企業,則選擇與還款計劃相匹配的資本結構是明智之舉。

4 并購后整合階段的風險防范

在并購策劃和戰略制定階段、談判和交易完成階段及并購后整合階段的失敗風險概率依次是30%、17%、53%。可見,海外并購成敗的關鍵在于能否有效應對并購后整合階段的風險。對于國內企業,該階段的主要風險來自于文化整合困難,人員整合不當,并購后經營優勢難以發揮等。針對這些風險,中國企業應采取如下措施。

4.1 制定并實施完善的管理措施

整合的目標是將目標公司融入新公司,以發揮協同效應。因此,并購后要制定實施完善的管理方案,合理有效的進行并購整合。

4.2 控制整合成本

聯合證券并購私募總部的分析師韓楚指出“并購中最大的成本是整合成本”。因此,企業要想成功完成海外并購,就要在收購前對交易成本和整合成本作一個準確的估計。然后再以實際測算的數據為依據,進行科學整合。

4.3 確保完整合并企業的資源,加強業務經營整合

并購后要最大限度地發揮被并企業的資源,明確新企業的核心競爭力和發展方向,提升并購后企業的競爭力。

4.4 注重并購后的人力資源整合

企業并購完成后,要注重人事重組,同時建立有效的激勵機制和升遷體制,培養員工的企業認同感,加強企業文化的灌輸。

5 結 論

只要存在并購行為,就有產生風險的可能,并購風險自始至終都是存在的,并貫穿于海外并購的全過程。風險在企業實施海外并購的過程中無處不在。充分認識、識別、衡量和控制風險對跨國并購前的決策和并購中的整合非常重要。我國企業要想成功完成并購,關鍵要充分分析、識別并購過程中的各種風險,針對不同的風險采取不同的措施,從而有效地控制各種風險。

中國企業海外并購流程是怎樣的

海外并購是一個復雜的系統工程，從研究準備到方案設計，再到談判簽約，成交到并購后整合，整個過程都是由一系列活動有機結合而成的。并購大致可分為以下幾個階段：

一、戰略準備階段

戰略準備階段是并購活動的開始，為整個并購活動提供指導。戰略準備階段包括確定并購戰略以及并購目標搜尋。

(一)確定并購戰略

企業應謹慎分析各種價值增長的戰略選擇，依靠自己或通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資源、能力狀況以及企業發展戰略確定自身的定位，進而制定并購戰略。并購戰略內容包括企業并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式以及資金來源規劃等。

(二)并購目標搜尋

基于并購戰略中所提出的要求制定并購目標企業的搜尋標準，可選擇的基本指標有行業、規模和必要的財務指標，還可包括地理位置的限制等。而后按照標準，通過特定的渠道搜集符合標準的企業。最后經過篩選，從中挑選出最符合并購公司的目標企業。

二、方案設計階段

并購的第二階段是方案設計階段，包括盡職調查以及交易結構設計。

(一)盡職調查

盡職調查的目的，在于使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，發現風險并判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果。

盡職調查的內容包括四個方面：一是目標企業的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等;二是目標企業的經營成果，包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況;三是目標企業的發展前景，對其所處市場進行分析，并結合其商業模式做出一定的預測;四是目標企業的潛在虧損，調查目標企業在環境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風險或者或有損失

(二)交易結構設計

交易結構設計是并購的精華所在，并購的創新也經常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結構階段還要關注可能會出現的風險，如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等，以爭取在風險可控的前提下獲得最大收益。

三、談判簽約階段

(一)談判

并購交易談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)。

(二)簽訂并購合同

并購協議應規定所有并購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然后經過談判、修改而確定。

四、并購接管階段

并購接管階段是指并購協議簽訂后開始并購交易的實施，其明確的階段標志為并購工商變更手續的完成。該階段包括產權界定和交割、工商手續變更等。

五、并購后整合階段

并購后整合是指當收購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略有效運營。并購后整合階段一般包括戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業務活動整合、財務整合、信息系統整合等內容。

六、并購后評價階段

任何事物都需要衡量，并購活動也一樣。通過評價，可以衡量并購的目標是否達到，監控并購交易完成后公司的經營活動，從而保障并購價值的實現。

企業并購過程中應注意哪些法律風險

公司收購的注意事項第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

中國境內企業海外并購的規制是怎樣的

中國境內企業海外并購的規制具體如下：將我國境內企業資產通過收購、換股以及其他任何形式轉移到境外中資非上市公司的，境內企業應按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意，事后應當將有關情況報中國證監會備案。

【法律依據】

《關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》第三條

凡將境內企業資產通過收購、換股、劃轉以及其他任何形式轉移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市公司在境外上市，以及將境內資產通過先轉移到境外中資非上市公司再注入境外中資控股上市公司在境外上市，境內企業或者中資控股股東的境內股權持有單位應按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意，并報中國證監會審核后，由國務院證券委按國家產業政策、國務院有關規定和年度總規模審批。

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