02 中國海外資產安全審計研究(國內有直接投資美股的海外基金嗎？)

其鉆孔機故障造成一名操作員手臂嚴重受傷的事件進行賠償。L集團的執行總裁M告訴A注冊會計師完全可以忽略這一事件的影響，因為眾所周知Q煤礦的安全設施很差，員工的健康福利也很缺乏，曾多次被媒體曝光，也收到過監管部門的整改通令，因此這次事故完全是Q煤礦的責任。為此，L集團對于Q煤礦在2011年11月發出的兩個訂單也已經取消了確認。

對于該事件，A注冊會計師不能輕易聽信L集團執行總裁M的說法，應該提請L集團認真考慮該事件的影響，因為該事件并非如M所稱不會對L集團帶來任何財務影響。如果事實表明L集團生產的礦產機械確實存在質量問題，L集團就很可能會被要求進行賠償。如果需要對傷害事故進行賠償的可能性很大，L集團就應該計提相應的損失賠償準備，即便賠償只是有可能，L集團也應該將該事件的細節情況及其對公司的財務影響在財務報表附注中予以披露。

另外，L集團還取消了Q煤礦的兩個訂單，但是如果Q煤礦尚有欠款沒有支付，那么其拒絕支付的可能性會很大，這樣L集團的應收賬款就將存在高估的問題。如果Q煤礦已經支付了第一期的貨款，則很可能要求返還，L集團也必須為此計提準備或在財務報表中予以披露。

Q煤礦是L集團的五個主要客戶之一，如果喪失該客戶，又很難找到新的收入來源彌補這一損失的話，L集團未來的可持續經營能力必然存在問題。如果法律訴訟成為公眾知曉的事件，L集團又被認定為提供了存在故障的機械的話，L集團將很難再吸引新的客戶。該事件對L集團造成負面影響的可能性還是很大的，如果其他的重要客戶也終止與L集團的業務往來，L集團能否繼續持續經營的問題將更加嚴重。注冊會計師在審計計劃中就需要考慮針對 L集團的持續經營能力問題展開必要的審計程序。

(4)存貨

2011年12月17日L集團進行了所有存貨的期末盤點，總工程師根據生產的完工程度估計2011年12月31日在產品的期末計價為1．275億元。L集團的存貨盤點并不是在12月31日進行的，因此根據盤點結果推算的期末存貨計價是否準確值得懷疑，A注冊會計師需要重點

審查。

如果在產品的金額對于整體財務報表而言是重大的，加之在產品相關的關鍵風險在于對完工程度的估計，該估計的主觀性較強，完全由總工程師決定。A注冊會計師需要考慮是否存在因為高估在產品的完工程度而高估在產品期末計價的風險。另外，人工成本和間接制造費用的吸收也是一項復雜的計算，A注冊會計師需要考慮成本計算方法與以前年度是否一致。同時，A注冊會計師還需要考慮存貨分類的正確性，包括原材料、在產品和產成品的認定標準是否合理。

(5)海外供貨商

L集團生產的一種礦產機械的主機是從國外供貨商處采購的，該供貨商是一家芬蘭公司，要求L集團支付歐元。L集團2011年12月31日流動負債中記錄的2 250萬元的應付賬款就是欠該芬蘭供貨商的貨款。由于向海外供貨商支付的是歐元，因此A注冊會計師需要審查 L集團對外幣交易的內部控制是否完善，以外幣標示的應付賬款在期末是以何時的匯率進行折算的。由于人民幣與歐元的匯率隨時在發生變化，因此如果使用的折算匯率和方法不當，就可能造成應付賬款計價的高估或低估。

(6)質量保證準備

L集團對外銷售的礦產機械都附帶了一年的質量保證，即在一年內由于機械本身原因出現的故障公司負責免費維修。2011年L集團資產負債表上計提的質量保證準備是3 750萬元(2010年該準備為3 600萬元)。該項準備是L集團的執行總裁M根據顧客所報告故障的維修成本估計得出的。

L集團計提的質量保證準備的金額是很大的，已經達到總資產的2．63％，2010年則達到了總資產的2．67％。2011年，L集團計提的產品質量保證準備只比2010年多了150萬元，增長率僅為4．2％，但是同期的主營業務收入則增長了21．4％。這表明L集團在2011年計提的產品質量保證準備存在低估的問題，除非有證據表明L集團在2011年的產品質量出現了明顯的好轉，否則產品質量保證準備的計提，比例應與主營業務收入的增長比例相吻合。然而，事實上，P煤礦的拒絕付款和Q煤礦的事故都是L集團產品質量并未得到改善的直接證據。由于確定質量保證準備計提金額的決策權在于L集團的執行總裁M，他作為L集團的大股東，也存在通過少計提產品質量保證準備金的方式在利潤表中少計費用以虛增利潤的動機。

(7)大股東對公司的影響

M是L集團的大股東，可以實質上控制L集團的經營和財務決策，并擔任公司執行總裁的職務。這一狀況無疑極大地增加了財務報表被人為操縱的風險，比如高估資產、低估負債，從而高估利潤等。這一風險在2011年財務報表中尤其嚴重，因為M準備在轉年年初出售其在公司的股份。由于這些股份的出售價格將在很大程度上取決于L集團2011年12月31日財務報表所體現出的財務狀況和經營成果，因此M出于自身利益操縱報表的動機是十分明顯的。M可以采取的操縱報表的手段包括：①對于Q煤礦法律訴訟所構成的或有負債不予確認；②對于P煤礦有爭議的應收賬款不計提適當的壞賬準備；③不按照主營業務收入的增長比例適當增加產品質量保證準備金的計提金額；④過早地確認主營業務收入等。

(8)關聯方交易

L集團的執行總裁M擁有L集團60％的股份，同時還擁有H集團55％的股份，H集團將其擁有的一處建筑物租賃給L集團作為其公司總部。因此，L不僅控制著L集團，還控制著 H集團，H集團與L集團已經構成關聯方。關聯方之間的交易應該在財務報表中予以披露，因此H集團與L集團之間的房產租賃合同的內容，相互之間的欠款情況等都應該在報表中進行披露。另外，A注冊會計師還需注意H集團與L集團之間是否存在其他的關聯方交易。

國內有直接投資美股的海外基金嗎？

1.什么是中國海外基金？

中國海外基金泛指由大陸投資團隊在海外及中國香港地區注冊、運作的對沖基金產品。這些產品的投資范圍是在中國香港乃至于在全球市場進行投資，投資標的除股票外，還可涉及多種衍生品、外匯等，這些都是在A股市場內進行投資的陽光私募基金所不能覆蓋的，所以對投資者的資產配置具有積極的意義。

2.中國海外基金的管理人是誰?

中國海外基金一般由大陸的基金管理人在海外及中國香港地區設立的投資公司擔任管理人。

3.中國海外基金優勢是什么？

通過海外基金的方式進行投資，擁有專業的管理，不但可分享全球投資機會，亦可規避國內單一市場的風險。

4.中國海外基金投資標的一般是什么？

以現在市場上的產品來看，海外基金主要投資于港股、另外也有部分會涉及美股和其他一些國家。投資標的除股票外，還可涉及多種衍生品、外匯等。在目前階段，中國海外基金多投資于在海外或中國香港上市，具有中國概念的公司。

5.中國海外基金的計價貨幣是什么?

目前市場上的海外基金多以美元或港元計價，人民幣無法直接投資海外基金。

6.中國海外基金的規模一般是多大?

現有的中國海外基金產品的規模小的在2000萬美元左右，大的在8000萬美元左右。

7.中國投資者如何投資中國海外基金？

中國投資者投資海外基金需用美元或是港幣，通過在海外或香港的銀行賬戶，將資金匯入基金托管銀行進行投資。

8.目前中國的海外基金主要有哪些？

據好買基金研究中心不完全統計，目前中國的海外基金一共有約30只，管理公司主要有：智德、曉揚、天馬、盛海、睿智華海、睿亦嘉資本、睿信、明達、麥勝、景林、錦宏資本、國元、東方港灣、淡水泉、從容、赤子之心、博石、柏坊、pinpoint，等等。

9.投資中國海外基金涉及哪些費用？

中國投資者投資海外基金的費用主要涉及：換匯成本（若有）、認購費（1%~5%，不同基金區別很大）、管理費（1.5%）、超額業績提成（20%），以及向海外銀行或海外銀行間的匯款費。

10.中國海外基金的流動性如何？

購買成功后有一段時間的封閉期，一般為半年，之后每季度僅有幾天為贖回開放日。如果提前贖回需支付一定的提前贖回費（一般2%~5%，高于國內私募基金）。

11.中國海外基金的投資門檻如何？

普遍在20萬美元以上，也有些產品門檻在10萬美元。

12.投資中國海外基金，資金安全嗎？

海外基金管理人只負責資金的運營管理，資金和證券由銀行和經紀商托管，不存在資金挪用的可能，充分保證海外基金的資金安全。另外，與大陸運作的基金不同的是，海外基金均有審計師，對基金的運作情況進行審計。

13.哪些人可投資中國海外基金？

除合同另有規定外，全球投資者均可投資中國海外基金。

14.中國海外基金的風險主要有哪些？

中國海外基金的風險主要包括股票投資風險、債券投資風險和匯率風險。

1. 股票投資風險主要取決于上市公司的經營風險、證券市場風險和經濟周期波動風險等。

2. 債券投資風險主要指利率變動影響債券投資收益的風險和債券投資的信用風險。

3. 匯率風險主要指投資者持有或運用外匯的投資活動中，因匯率變動而蒙受損失的可能性。

如何將公司注冊地更改到國外，比如開曼群島等？

嚴格來說，不是公司注冊地更改為開曼群島等地方，而是通過一項安排，將公司投資方更改為開曼。

更改的方法，通常是并購重組。

接下來講講更改后的稅收政策。重點是企業所得稅。我通過注冊地改為開曼群島的原因來間接說明。

公司投資地改開曼群島等避稅地，這樣做核心原因有三個。

第一，避稅

很多中小微涉及出口的企業，目的是為了避開企業所得稅。例如出口利潤是100萬，通過開曼群島維京群島等投資地安排，將利潤中的大部分放在境外。避免在境內直接就100萬部分繳納企業所得稅。

隨稅法的成熟和反避稅措施逐步實施，通過這個方法避稅風險越來越高了。尤其針對大企業，稅務當局有明確的監管措施和文件，甚至專門的機構。

第二，為了海外上市的需求。

例如阿里巴巴騰訊等等。例如開曼是母公司，然后香港設立子公司，大陸企業為孫公司。上市公司為香港子公司。此所謂VIE架構。

第三，避開投資監管

例如，早年臺商投資大陸不能直投，就會透過第三地，例如開曼維京香港等地，間接投資到中國大陸。

為什么要把注冊地址遷到國外呢？

在國內經營的公司肯定注冊地址必須在國內，但為了國外上市或者其他經營目的，可以采用另外一種股權架構進行變通，以境外上市為例。

國內企業是不能直接在國外上市的，那么他通過什么辦法上市呢？先在國外比如說開曼群島多這些地方成立一家公司，以這家公司作為投資方對國內的企業進行控股。

國外公司因為對國內的公司具有控股權，那么國外的公司他可以并表，將國內企業的經營業務、收入、利潤并到國外這家公司的財務報表之中。

此時這家國外公司他有具體的經營業務，有收入、有成本、有利潤，他只要符合國外交易所的上市條件，就可以申請在國外交易所發行股票上市交易了。

這樣講，應該能理解吧？希望對您有用。

沒必要，我當年也考慮過搭建VIE構架維京-開曼-維京-香港-外商獨資-國

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