02 保理業務貿易背景真實性審查(保理融資業務風險有何控制措施)

、自償性特點，第一還款來源明確。其本質上是應收賬款轉讓業務，原則上無需其他抵質押擔保，抵質押擔保只是增加了風險緩釋的措施和手段。因此，對客戶的嚴格準入把關是風險防范的首要關口，貿易真實性審查和回款管理是風險控制的關鍵環節。

商業銀行應充分認識保理業務的本質和特點，嚴禁套用一般流動資金貸款開展保理業務。開展保理業務時，在客戶準入環節必須嚴格依照規定對買、賣雙方進行盡職調查，充分評估保理產品的適用性。不得通過增加抵質押擔保等方式放松對保理業務準入管理，并重點把控貿易真實性審核、應收賬款受讓、回收等關鍵環節，有效防范業務風險。

（二）審慎選擇保理客戶，嚴控高風險領域客戶

審慎開展小企業、民營企業客戶保理業務。謹慎選擇貿易類客戶，嚴控鋼貿等敏感性行業保理業務。逐步壓縮鋼貿等敏感性行業客戶業務，審慎選擇煤炭、有色金屬貿易等市場風險較大客戶，謹慎選擇買賣雙方均為貿易類客戶。堅決不介入盲目擴張、民間融資、涉訴、實際控制人有道德風險的企業。

（三）加快調整隱蔽保理，嚴格執行核準規定

審慎對待隱蔽保理業務新增，持續提升非隱蔽保理流貸替代率水平。對現有存量隱蔽保理業務應加強排查，逐一進行梳理，抓緊解決風險問題。著重做好貿易真實性的盡職調查，留存增值稅發票等單據的原件，取得買方對《賬號變更通知書》的確認回執。隱蔽保理業務出現回款異常時，最好立即轉為公開保理。

（四）重點加強貿易真實性審查，強化操作性風險管理

1.嚴格遵照保理制度規定的流程辦理業務，強化合規意識，并根據轄內市場特點、人員情況，規范細化各環節、各節點操作。重點加強對經辦行業務執行過程的監控，加大檢查和監督力度，及時糾正不合規操作、化解風險隱患。

2.加強貿易真實性審核。制定核實貿易真實性相關操作要點，明確經辦機構和客戶經理貿易真實性審核責任，細化保理管理崗審核要點，確保貿易背景真實合法、相關合同單證齊全有效。高度關注以下兩個問題：一是合同、發票真實性問題，應收賬款受讓前在稅務登記系統進行查詢，開票日期一個月后應再次進行查詢，以有效防范發票“先開后廢”現象，同時注意加蓋公章，避免重復融資。運用稅務部門相關系統，有效防范增值稅發票虛假所帶來的信貸風險，提升發票驗證效率；二是規避貿易型企業虛構貿易、虛假做賬問題。對于買賣雙方均為貿易型企業的應該謹慎對待。

3.加強回款管理。針對間接還款，應設定系統自動預警，及時有效防控風險。應根據本地區實際情況制定回款管理細則，對經辦行和客戶經理進行保理回款的管理和考核，并指定專人對所轄地區保理業務回款情況進行經常性監控，一旦發現客戶出現間接回款情況，應立即采取相關措施（如提前回收貸款、增加有效擔保方式等）來控制風險。

4.加強池保理管理。一是系統內錄入的應收賬款到期日必須和實際應收賬款到期日嚴格保持一致；二是在池保理業務發生溢支后，應立即要求客戶及時補充新的應收賬款或清償溢支金額；三是合同到期后，不允許進行新的應收賬款受讓。遇合同到期前受讓應收賬款的，到期應進行應收賬款催收，及時結清保理預付款。

（五）做實貸后管理，規范檔案管理

1.根據國內保理業務特點進行有針對性的貸后管理，實時關注買賣雙方的信息。深入了解買賣雙方的結算**慣及資金安排，持續跟蹤了解買賣方生產經營情況，特別是買方客戶資信情況。

2.對交易過程中出現的異常情況特別是保理專戶回款異常等情況增加敏感性，要做到及時發現、及時防范、及時處理。

3.統一管理標準和要求，規范檔案管理。做到檔案資料分裝整齊、目錄清晰、內容完整、編號一致，以便于及時查找信息，做好相關風險的防范和應對。

（六）建立保理專營團隊，加強業務培訓

高素質的保理業務專業人員是保理業務健康發展的重要保障。按照**相關文件要求，國內保理業務余額超過30億元的一級分行應配置保理業務團隊，國內保理業務余額超過10億元的二級機構應設立保理業務團隊，建立完整獨立的前中后臺管理流程。

進一步明確崗位職責，細化保理業務操作崗與客戶經理崗職責分離的相關規范，將風險和內控管理要求真正落到實處。具體包括盡職調查與系統操作分離、貸后管理與客戶維護分離、保理操作人員與客戶經理間的信息及時傳遞等。

請結合工作實際，談談銀行保理業務審計應當關注的重點。

【答案】：參考答案：

(1)內控制度。一是業務操作是否嚴格執行貸款“三査”制度。二是對買斷型保理和雙保理中的出口保理商選擇有無嚴格規定，對應收賬款的確認標準有無相關規定。 三是保理合同和買賣協議是否設立專職的法規崗位、對因合同瑕疵帶來的法律風險是否有嚴格的控制制度。

(2)銀行評級授信資料。一是是否嚴格按評級授信程序確定企業保理授信額度。二是通過對企業報表中的應收賬款，銷售收人、保理融資科目復核分析，審查“授信 調查表”、“客戶情況調查反饋表”等資料的真實性。

(3)貿易背景。真實性。一要根據不同時期的業務量和上級行下達的指標進行復核分析，判斷是否存在大量無貿易背景的保理融資。二是加強對買賣合同的審査。三是 嚴格審査增值稅發票。審査企業提供的增值稅發票是否為先開后作廢或先開后沖以及集團公司內部于公司互開的無貿易背景的發票。四要審査賣方融資的去向，保理融資 是否用于企業經營。

再保理合規嗎

為促進應收賬款融資業務發展，規范跨行再保理及相關業務操作，加強跨行合作，防范業務風險，根據行業訴求，中國銀行業協會保理專業委員會組織開展跨行再保理業務課題研究工作，全體常委單位共同參與。在多次深入研討、廣泛征求意見及反復修訂的基礎上形成審議稿，并經中國銀行業協會保理專業委員會第五屆第二次全體會議審議通過，最終形成《中國銀行業協會跨行再保理業務指引（試行）》。以下為具體內容：

中國銀行業協會跨行再保理業務指引（試行）

第一條 為促進應收賬款融資業務發展，規范跨行再保理及相關業務操作，加強跨行合作，防范業務風險，根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國商業銀行法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《商業銀行保理業務管理暫行辦法》（中國銀監會令2014年第5號）以及《銀行業協會工作指引》、《中國銀行業協會章程》、《中國銀行業保理業務規范》（銀協發〔2016〕127號）等有關規定，制定本指引。

第二條 本指引所稱跨行再保理業務，是指商業銀行買入另一銀行持有的以法人或非法人組織為付款人的應收賬款，交易標的是基礎交易下的應收賬款。

上述應收賬款包含持有行從應收賬款初始債權人、商業保理公司或銀行同業買入的本外幣應收賬款。

第三條 本指引適用于中華人民共和國境內經國務院銀行業監督管理機構批準設立并開辦保理業務的銀行業金融機構。按照職能劃分，賣出應收賬款的銀行稱為保理行，買入應收賬款的銀行稱為再保理行。同一家銀行法人的不同分支機構視同不同主體。

第四條 跨行再保理業務屬于貿易融資業務，由貿易金融業務管理部門進行歸口管理。

第五條 銀行開展跨行再保理業務應以合法合規為前提，堅持交易背景真實原則。保理行與再保理行均應采取有效措施履行貿易背景真實性審查并承擔各自職責。

第六條 保理行應負責進行“了解你的客戶”和“了解你的業務”等盡職調查:

（一）嚴格審核基礎交易，應基于合法基礎交易合同（不包含寄售合同、因票據或其他有價證券而產生的付款請求權）開展相關業務；

（二）確認應收賬款真實、權屬清晰，取得應收賬款債務人的付款確認（交易雙方行另行約定的除外）；

（三）審核買方/賣方的資信、經營及財務狀況，合理判斷買方的付款意愿、付款能力以及賣方履約能力；

（四）保理行應配合再保理行向其提供基礎交易信息和數據，包括但不限于源于應收賬款初始債權人的基礎交易單據資料，信息及數據傳遞應做到完整、準確、及時，不得偽造、變造。

第七條 再保理行應對保理行提供的材料進行獨立的貿易背景審查、開展業務風險評估；應遵守與保理行的協議約定，及時向保理行支付買入對價。

第八條 再保理行可要求保理行將應收賬款附著的其他權益（如有）一并轉讓給再保理行或由保理行代持其他權益（如有），也可要求保理行或其他銀行對應收賬款債務人在基礎交易下的付款義務進行信用風險擔保。

第九條 跨行再保理業務辦理渠道包括但不限于郵寄或電子渠道，如以電子渠道辦理，建議使用中國貿易金融跨行交易區塊鏈平臺（CTFU）業務系統。任何渠道下，應收賬款轉讓均應通知應收賬款債務人和擔保人（如有），確保債權轉讓有效，符合相關法律及監管要求。

第十條 跨行再保理會計核算應符合會計準則和監管的相關要求。再保理行按照信貸類貿易融資表內會計科目核算，融資余額納入信貸類廣義信貸資產考核口徑；保理行收悉再保理行支付的對價后可結清與賣出應收賬款相關的存量保理業務；對應收賬款債務人在基礎交易下的付款義務進行信用風險擔保的銀行（含保理行）需進行表外會計科目核算。

第十一條 商業銀行應將再保理業務納入統一授信管理，再保理行辦理再保理業務時應根據風險實質承擔情況占用債務人（買方）額度或信用風險擔保銀行額度。

第十二條 根據《國務院關于實施動產和權力擔保統一登記的決定》（國發〔2020〕18號），再保理行應在中國人民銀行征信中心“動產融資統一登記公示系統”辦理應收賬款轉讓登記，保理行向再保理行轉讓應收賬款時應配合將此前在“動產融資統一登記公示系統”對該筆應收賬款的轉讓登記進行變更。

第十三條 具體業務辦理時，保理行與再保理行應在合法合規前提下協商約定合作范圍、合作期限、基礎交易類型、應收賬款信息、交易對價、支付方式等相關事項。

第十四條 中國銀行業協會負責建立協調機制，如雙方出現爭議，應根據自愿原則提交中國銀行業協會保理專業委員會進行調解。調解不成則或提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京市。

第十五條 本指引由中國銀行業協會保理專業委員會組織制定并負責解釋。

第十六條 本指引自公布之日起施行。

商業保理公司融資渠道

目前我國有政策支持保理公司帶杠桿經營。

部分城市出臺了《商業保理行業試點管理辦法》，規定商業保理公司的營運資金為公司注冊資本、銀行貸款等間接融資，發行債券等直接融資，借入短期外債和中長期外債。為防范風險，保障業務安全，商業保理公司的風險資產不得超過公司凈資產的10倍。

風險資產(包括擔保余額)按照企業扣除現金、銀行存款和政府債券后的剩余資產總額確定。

預計未來銀行信貸、私募股權基金和資產證券化將成為保理商的主要融資渠道。

一、商業保理和合作銀行

商業保理與銀行的合作可以采取授信或再保理的形式。根據商業保理公司的信用等級，銀行可以給予一定的授信額度。在信用額度內，資金可以循環使用。

(一)再保理模式

保理是指保理公司將賣方對買方的應收賬款再次轉到銀行，銀行向商業保理公司提供融資，商業保理公司再將錢轉到賣方的開戶行。應收賬款到期后，賣方將收到的買方貨款轉給商業保理公司，商業保理公司將其返還給銀行進行融資。

在再保理過程中，銀行可以從商業保理公司審批、基礎交易賣方審批、買方評估、交易背景真實性核查、收款賬戶設置、資金流監控等風險控制關鍵環節，對貸前、貸中、貸后全過程進行風險防范。

再保理通常作為一種增信模式存在于銀行和商

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