02 南京盾色建材貿易有限公司(離婚時分走前妻200億家產，轉身花14億購豪宅娶空姐，現如今怎么樣了？)

資本退出是必然趨勢

1998年以來，當時的近70家零售業上市公司中，有接近1／3發生了股權或資產的大規模變動，即資產重組，比例超過任何一個行業。從股權變化的性質看，其中許多案例是以國有資本的退出和民營資本的退出為特征的股權重組，而這，僅僅是國有資本勢力在零售商業日漸淡出的一個縮影。

國有資本、民營資本和外資此消彼漲計劃經濟時期，在商品供應“統購統銷”的體制下，幾乎絕大部分零售渠道和終端都掌握在國有資本手中，國有資本“一統天下”，在零售業居于絕對性的主導地位。直至上世紀90年代中期，國有商業仍然在零售業占有統治性地位，無論從資本規模還是市場份額，都占據絕對優勢。隨著改革開放和市場經濟體制的建立，從上世紀90年代初開始，民營資本和外資逐漸滲入國內零售業。

1996年，國內零售業遭遇“滑坡年”，限額以上零售企業中80％以上利潤總額同比大幅下降。至1998年，限額以上零售企業的利潤總和為－0．3億元，60％以上企業發生虧損，是年被稱為國有商業的“倒閉年”。有倒閉就必然有另外的零售商來填補市場空間，而民營零售商和外資零售商正擔當了這樣的角色。

在限額以上零售企業中，2002年國有及國有控股企業的資產合計、銷售收入占全部零售企業的比重,均比1999年下降10個百分點以上，利潤總額下降的幅度則更大。而私營企業則是零售企業中發展最快的，2002年限額以上私營零售企業的資產合計和銷售收入分別比1999年增長了6．5倍和5．9倍，并且實現了扭虧為盈（來自商務部《我國批發零售業發展狀況及與經濟相關分析》）。在民營經濟發展較成熟的廣東，民營零售業已經占到半壁江山，2003年上半年統計顯示,前十大零售商中有三家是民營企業。從業態看，在家電、建材等專業零售領域，民營企業已經占據了龍頭的位置,主營家電連鎖的國美電器在全國所有連鎖零售商排名中已進入三甲之列（根據中國商業信息中心2003年上半年排名）。

外資零售商的在國內零售市場的成長速度迅猛。2003年，外資零售商在國內的市場份額已經超過10％，在大賣場這個新興領域，外商所占份額更是超過60％。即使是國有資本占優勢地位的百貨業態中，百盛、太平洋、香港新世界等外資零售商也在不斷侵蝕國有商業的領地。

可以預見的是，隨著零售業的全面開放，國有資本在零售商業的地位逐漸下降將是必然的趨勢。

商業上市公司的國有資本悄然淡出在對于零售業上市公司的觀察中，國有資本退出的趨勢也十分明顯。圖1顯示了1998年以來國有股權比例的變化狀況。

自1999年以來，在零售業上市公司中國有股比例逐年下降，這種走勢與國有商業的經營狀況有直接關系。從1998年開始，與行業宏觀狀況相似，零售業上市公司的經營狀況也呈下降趨勢，由此出現了一批虧損和微利公司，原國有股股東（實質上往往是當地政府）為保上市資源，不得不出讓股權，從而無奈地退出。

國有資本退出零售業是明智選擇

零售業全面對外開放是將造成更殘酷的競爭形勢根據我國加入WTO的承諾，2004年底，我國零售業將不分地域、不分業態、不限門店數量向外資全面開放。外資的全面進入，將對國內零售商業造成更大的沖擊。2002年限額以上零售企業的銷售利潤率僅為0．84％，尚低于1996年0．9％的水平，而1994年這個數字為2．25％，從此可以看出，國有商業的已難再現往日輝煌。

國有資本已不具備優勢在計劃經濟時代，零售業屬于生活資料分配的終端，在供銷均由國家控制的前提下，國有商業具有絕對的優勢，基本不存在競爭。

在市場經濟時代零售業屬于一般服務業和競爭性行業，國有資本沒有必要在這樣的行業中維持控股地位。零售商作為直接面向消費者的企業，競爭力來自高效的管理要素、靈活的制度、敏銳的市場感覺、快速的應變能力和明確的產權關系，而這都是國有企業相對其他所有制類型企業薄弱的方面。因此，國有資本以及資本決定的機制,在這個領域已經不具備比較優勢，退出是理所當然的選擇。

民營資本、國際資本對于國有資本的替代由于經營歷史悠久，國有商業盡管背負著人員、債務等包袱，但也擁有許多他人難以獲得的資源，比如多年形成的品牌、商圈輻射能力和“級差地租”都是民營和外資零售商短時間內難以造就的，對其具有很強的吸引力。因此在國有資本退出之日，就是民營資本和外資入主之時。

而且，我們還可以注意到，由于國有零售業的資本屬性和傳統體制的原因，使其在作為一個以盈利為目的的企業的同時，還需要承擔一些本不應由企業承擔的社會義務（例如離退休職工問題），這就是前面所謂的“包袱”，同時，由管理水平所決定的資產運營低效率也成為削弱國有商業競爭力的總要因素。在股權結構發生變化的同時，解脫包袱，提高效率，原有的商業資產將重新煥發“革命青春”。

另外一方面，上市公司管理者對于公司價值的認識必然比市場更加深刻，也將成為零售業重組中一支重要參與力量，因而一些零售業公司屢屢發生MBO的傳聞也自然而然。

因此，國有資本退出零售商業，是符合市場和行業發展規律的，從競爭格局和行業屬性來看，國有資本既無可能也無必要在零售業和上市公司中維持控制地位，退出是必然取向。

退出的特征和模式

從歷史上看，國有控股的零售業上市公司退出通常，伴隨著大規模的股權變化和資產重組。在國有資本退出后，上市公司也隨之“轉業”———退出了零售業經營，我們稱這種方式為“顛覆式重組”，在1998－2003年發生控制權變化的零售業上市公司中，主營業務發生變化的占絕大部分比例。

但是，考察大部分發生業務轉型的公司發現，這些公司并沒有發生脫胎換骨的顯著改善，除重組當年業績有所提升外，在后續年份仍然積弱不振，甚至再度墮落為ST公司。

由于我國零售商業上市公司絕大部分為國有企業，因此企業的各種行為都帶有一定的行政色彩，資產或股權重組也不例外。這種退出通常是迫于無奈，是以“保殼”而非以發展業務為目的，因此不免顯得倉促和缺乏實際價值。同時，在一些重組案例中，經過資產置換，零售業務和資產往往又回到國有股東手中，并沒有實現真正從零售業“退出”，也無法達到通過國有資本退出和民營資本進入來激活零售業務的目的。

因此，國有資本在經營難以為繼的情況下通過顛覆式重組退出并非理性選擇。近一段時期以來，國有資本退出在時機選擇方面發生了一系列的變化，試圖尋求以退出為契機，實現產業整合，謀求資產增值的模式。

通過控股權的轉讓實現機制的轉變，解決國有企業“所有者缺位”的問題，同時通過戰略性的持股實現國有資產保值增值。

先進行產業整合，再逐步退出。對于各自為戰、缺乏合力的國有商業而言，如果在資本的層面進行整合，有利于發揮協同效應，增強對零售市場的控制能力，從而達到提高資產價值的目的。此后再逐步退出，更有利于實現國有資產的增值。

通過與外資合資合作的方式降低國有股權的比例，以股權換管理和資金，達到業務發展和資產增值的目的。

立足于零售業務的發展和潛在價值的挖掘，才能使國有資本退出得更從容、更有價值。

價值型重組將成主流第一百貨和華聯商廈

這兩家公司是上海老牌的國有零售企業，在國有資本紛紛退出零售業的大潮下，這兩家公司的國有股東似乎并不急于將兩家公司的控股地位拱手讓人，而是選擇了在集團甚至區域零售市場層面上進行整合的模式。

2003年5月上海百聯集團的成立，以及隨后提出的以百貨業態整合為先導的上海零售業整合戰略，為兩家公司提供了許多想象空間。

百聯集團曾經表示，國有資本退出零售業是必然趨勢，但是以現在的狀況退出，價值必然被低估，有必要先進行相應的資產整合，才能充分發掘零售資產的價值。

可以預期，國有資產從上海零售業退出是遲早的事情，但我們更關注退出之前，以第一百貨和華聯商廈為代表的上海零售業和上市公司將以什么方式來體現并提升自身的價值。

南京新百

南京新百從2003年以來風波不斷。2003年8月，公司發布關于子公司東方商城MBO的關聯交易公告，當時即在市場掀起軒然大波，各種關于上市公司即將曲線MBO的猜測應聲而起。

一波未平，一波又起。正當MBO風波漸漸平靜之時，2004年2月7日，公司又發布公告稱“截止2004年2月6日下午3：00時收市后，南京華美聯合營銷管理有限公司已在二級市場購得本公司11530110股流通股數，占本公司總股本的5．0085％。”由于南京新百股權結構特殊，控股股東的持股比例僅24．49％，因此，南京華美此舉不免引起市場對于其真實意圖的猜測，最有代表性的一種看法是，華美可能有意對南京新百進行二級市場的敵意收購。

不論最終南京新百究竟花落誰家，但從以上兩件事情可以判斷，國有資本退出該公司已屬必然。

較之以前的案例，南京新百的操作更具市場化意義。不論是MBO也好，敵意收購也好，都有助于公司實際價值的發現。

三家上市公司以及他們的國有股股東，給我們呈現了兩種完全不同的方式，但是他們最大的共同點是，都是以零售資產的價值發現為目的。這足以為零售業上市公司未來的國有資本退出提供理念和實際操作上的借鑒。

國有資本戰略撤退

2003年以來，國有資產的大規模調整愈演愈烈，無論是中央，還是地方，都紛紛推出一系列的國有資產改革計劃，這些改革直接沖擊到資本市場領域，其中涉及的一個主要問題是，如何實現國有資產從一般性競爭領域退出，從而實現國有資產的合理布局和結構完善。在此過程中民營與外資被賦予了重要的角色和地位。

從國有資產退出領域來看，國有資產退出存在層次性

主要有兩種層次，這兩種層次構成了國有資產退出領域的全局概念，其一是國有資產的行業以及控制力層次，其二是國有資產的質量層次。

首先從行業和控制力層次來看，國有資產主要從一般競爭性行業退出，從整體控制力逐漸趨弱的行業退出，對于關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，國有經濟會進一步集中，但除及少數企業如軍工企業外，仍然會實施股權多元化改造。一般性競爭行業和整體控制力逐漸趨弱的行業包括：目前生產能力已經嚴重過剩的服裝、紡織行業；主要滿足一般消費需求的食品、飲料業、日用品行業；可以通過市場機制的作用自行完成集中化和提高競爭力的產業，如零售行業，部分家電制造業，以及其他對資金和技術要求不是很高的制造業等等。

其次從質量層次來看，國有資產居主的企業存在經營效益、發展潛力、競爭力等方面的差異，國有資產的退出會根據這種差異而表現出不同，大致傾向是劣勢國企積極退出，優勢國企會實施多層次改造，包括積極引進戰略投資者，整體上市等等。但是由于地方主導性的存在，不同地區的情況存在差別。

最后從國有資產管理體制改革全局來看，國資改革和國有資產有步驟從一般性競爭行業退出將堅持中央和地方兩條路線。目前中央一級的國有企業均為關系國民經濟命脈和關鍵領域的大型企業，因而國資改革主要是優化重組，積極改制。大部分處于競爭性行業的國有資產歸于地方一級，因而國有資產有步驟退出主要表現在各地的國資改革計劃中，中央主要發揮監管和規范作用。

民營資本和外資的作用和機會

以行業和企業為范圍，國有資產逐步退出的過程就是民營與外資成分逐漸加大的過程，對于證券市場而言，中小投資者也會發揮積極作用。就目前來看，民營與外資是國有資產退出的主要承

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