02 吉利海外并購創新管理案例(吉利汽車海外并購有什么風險？)

揭示跨國并購的主要財務風險點，進而提出規避風險的幾點思考。

二.海外并購財務風險的典型案例分析

在我國企業實施跨國并購的過程中，諸如吉利并購沃爾沃汽車、中國平安收購富通集團、聯想并購IBM等典型并購的過程也是發生財務風險以及應對財務風險的過程，通過對上述并購案例的回顧可以幫助我們更好地理解并購過程中的財務風險：

(1) 吉利收購沃爾沃案例

北歐小國瑞典擁有以其安全性享譽世界的沃爾沃汽車，1999年，處于全盛時期的美國汽車FORT以64億5千萬美元的價格收購了沃爾沃，2008年，受全球金融危機的影響，福特擬出售沃爾沃的股權。彼時，2009年10月28日，來自中國的民營企業吉利汽車成為沃爾沃的首選競購方。作為在中國市場處于中低端定位的吉利汽車，試圖通過跨國并購成功運營沃爾沃這一世界知名品牌，這段跨國姻緣由于在企業匹配方面存在的巨大差異并不為業界看好。按照交易結構的設計，吉利收購沃爾沃的價格為18億美元，后續運營資金投入約9億美元，而吉利的自由資金僅僅占到整個交易的25%左右，為了成功實施并購，吉利動用了5倍杠桿進行融資。此次并購為吉利帶來了巨大的財務風險，其中吉利集團的負債總額由2008年86億元人民幣和2009年的160億元人民幣劇增到2010年的700多億元人民幣，相比吉利集團年均15億元人民幣左右的凈利潤水平，此次跨國姻緣給吉利集團帶來的財務負擔和財務風險可想而知，吉利并購沃爾沃的案例是否能夠成為跨國汽車并購除“雷諾——日產并購”案例后的第二例成功案例仍需要時日加以驗證[2]。

(2) 中國平安收購富通集團案例

2007年11月29日，中國平安 保險 (集團)股份有限公司所屬的中國平安人壽出于實現業務的全球布局以及學習世界發達國家成功經驗的目的，決定啟動對主營銀行和保險業務的富通集團的股權收購工作。但是，由于世界經濟形勢的劇烈變化以及荷蘭政府和比利時政府在關于富通集團股權處置以及資產分拆等環節的介入，中國平安人壽最初設計的通過并購富通集團股權實現其在資產管理、保險等業務領域的全球布局和業務互補的設想最終以失敗告終。盡管中國平安人壽的股權收購失敗案例可以歸結為美國次貸危機等經濟和金融形勢的惡化，或者可以歸結為政治力量在并購過程的介入，但是，在并購決策的過程中草率的盡職調查或許才是平安人壽并購失敗的根源。在進行并購前的盡職調查環節，對富通集團的財務這一并購中的關鍵信息，中國平安人壽僅僅通過目標公司公開發表的數據分析并購的可行性，這一做法也導致富通集團得以成功隱瞞其高達57億歐元的債務抵押債券。因此，缺乏詳盡的盡職調查工作，無法有限識別目標企業的財務風險進而導致錯誤的并購決策，才是中國平安人壽并購失敗的最大教訓。 (3) 聯想并購IBM案例

聯想集團是我國最大的IT服務供應商，IBM是世界知名的信息服務供應商。由于個人電腦事業部在IBM中持續虧損，IBM擬作價出售其個人電腦事業部。為了在與戴爾、惠普等競爭中占據優勢，并獲得IBM的品牌效應和技術實力，聯想集團決定對IBM的個人事業部實施并購。聯想并購IBM案例在財務風險管理方面的成功啟示在于：第一，在并購戰略的總體設計和盡職調查階段，聯想聘請了麥肯錫作為其并購的戰略顧問，聘請高盛為其并購顧問，聘請安永和普華永道會計師事務所作為其并購的財務和投資銀行顧問;第二，為了規避并購的融資風險，聯想集團采取了混合支付的形式，并通過引入泛大西洋等財務集團的形式有效化解了高負債率可能導致的財務風險;第三，為了規避并購的支付風險，聯想集團采取了現金支付和股權支付相結合的支付方式，通過合理的現金和股權支付比例的確定，既規避了過度依賴現金支付導致的現金流風險，也規避了過度依賴股權支付導致的控制權稀釋風險[3]。

三.規避跨國并購財務風險的策略性思考

通過上述跨國并購過程中主要財務風險的分析不難發現，全面識別并且有效防范跨國并購中的財務風險是并購活動能否成功的關鍵，財務風險管理能力也是我國企業積極實施“走出去”過程中亟待提升的核心能力之一。結合本文的研究成功，提出以下規避跨國并購過程中規避財務風險的策略性思考：

(1) 全面系統的并購戰略設計。我國政府積極鼓勵企業積極實施“走出去”戰略的終極目標不在于通過控制權的獲取成為目標企業的股東，而在于通過成功的并購運作掌握發達國家先進的技術、管理、品牌和 渠道 資源。因此，中國企業在實踐“走出去”戰略的過程中首先需要進行并購的戰略性設計，需要認真分析并購的戰略協同效應、詳細制定并購的整合運作方案。全面系統的并購戰略設計的意義在于：第一，跨國并購的戰略設計是并購方式遴選的重要依據。概括而言，跨國并購可以采取資產并購、股權并購和企業合并等主要形式，不同的并購形式為并購方帶來的稅務負擔、連帶責任等各不相同，例如基于關鍵技術獲取的并購戰略設計可以選擇資產并購的方式，基于資源獲取或者產業鏈整合目標的并購戰略設計可以選擇股權并購的方式。因此，并購方需要預先清晰界定并購的終極目標，從而選擇合理的并購模式，規避因并購方式的不當導致的財務負擔;第二，跨國并購的戰略設計是確定融資安排的重要基礎。現代并購由于交易標的較高，僅僅依靠自有資金往往難以滿足交易需求，為此，并購方通常通過投資銀行、私募股權投資基金等形式募集資金。資金募集的方式和額度需要充分匹配并購的戰略設計，在并購融資方面，既需要考慮交易的標的額，也需要根據并購戰略的需要預測并購后的資金安排，從而充分評估企業自身融資能力與并購戰略的匹配性，防止在成功實施并購后由于后續整合階段資金無法保證而導致的并購失敗。

(2) 充分詳實的盡職調查。盡職調查是指法律、會計、資產評估、投資銀行等金融中介服務機構在目標企業的協助下，對目標企業的財務數據、運營狀況、法律糾紛等進行獨立、客觀、公允的評判，在此基礎上對目標企業目前的技術能力、管理能力、盈利能力等進行綜合評估，并對企業預期盈利水平進行預測，為跨國并購決策、并購的交易結構設計、并購相關協議關鍵條款的設計提供客觀依據的過程。盡職調查是了解目標企業真實情況的重要環節，也是規避財務風險的關鍵。本文所述的中國平安并購富通集團的跨國并購案例中，恰恰是由于盡職調查工作的不充分，導致中國平安需要為草率的并購決策承擔巨大的財務負擔。為了有效規避跨國并購中的財務風險，盡職調查工作首先需要關注目標企業內部的資產完整性、真實盈利能力、資產抵押和質押情況，從而為合理的交易價格的確定提供依據;其次，盡職調查工作需要關注目標國的勞動關系法律、養老法律、稅務法律、環境保護法律等與企業運作密切相關的法律規定，從而充分估計后續運營模式可能導致的資金需求;最后，財務盡職調查工作需要與技術評估等工作密切聯系，從而有效識別企業潛在的或有負債，以預先實施財務安排。

(3) 靈活多樣的交易架構設計。交易架構設計包括交易標的的決策、交易關鍵條款的設計、交易支付方式的確定等內容，合理的交易架構設計是有效規避跨國并購過程中財務風險的關鍵。在交易標的的決策環節，與國內通常根據資產評估價值確定交易對價的方式不同，跨國并購的過程中通常根據目標企業的息稅前利潤(EBIT)和合理的市盈率確定交易對價，由于并購雙方在市盈率倍數認識的差異，估值調整技術(或稱為“對賭協議”)是解決并購雙方價值差異的常用對策。為了降低并購中的財務風險，并購方可以在初始交易對價進行一定讓步的基礎上，通過設置較為苛刻的企業利潤指標、市場占有率指標、企業盈利增長率指標等估值調整方案對初始投資進行調整，從而防止交易對價過高導致的財務風險;在交易支付方式的確定方面，可以考慮設計交易支付的關鍵節點，使得標的對價的分步驟支付與并購的戰略意義相匹配，以此適當的延長交易對價的支付期限，通過支付期的設計，使得目標企業的真實狀況進一步呈現，從而降低并購方的財務風險;在交易關鍵條款的設計方面，為了降低直接成為目標企業股東而需要承擔的責任和義務，可以通過債轉股等交易結構的設計，為并購方在經過一定時期的債權人安排后擁有是否成為目標企業股東的選擇權，從而在經過債權人期間對目標企業的了解和考察后進一步降低并購過程的信息非對稱程度，降低并購的財務風險。(作者單位：西安工程大學管理學院)

參考文獻

[1]蘭 天，郭有欽，當前我國企業海外并購中財務風險的分析與防范[J].現代 財經 ，2009，12：82-86

[2]楊 玲，葉 妮，企業并購財務風險研究———以吉利并購沃爾沃為例[J].財會通訊，2013，3：121-122

[3]張琳若，企業并購財務風險與管理——以聯想并購案為例[J].知識經濟，2012，19：124-124

風險管理論文篇二

《我國商業銀行信貸風險管理問題》

一、引言

商業銀行是以經營風險為業務的金融機構，風險貫穿于其產生與發展的整個過程。實質意義上來講，商業銀行自身就是以“經營風險”為業務類型的特殊單位，它以“經營風險”為特征，獲得盈利為目的，沒有風險商業銀行也無從盈利。商業銀行承擔風險的能力及意愿，以及控制和管理風險的能力，將決定商業銀行的經營成敗。

二、我國商業銀行信貸風險管理現狀及存在的問題

(一)我國商業銀行信貸風險管理現狀

截至2014年末，我國銀行業金融機構資產總額172.3萬億元，同比增長13.9%，負債總額160.0萬億元，增長13.3%;不良貸款余額1.43萬億元，不良貸款率1.60%。截至2014年末，商業銀行資本充足率為13.18%，較年初上升0.99個百分點。從總體信貸狀況來講，我國商業銀行信貸資產質量不高。例如，2013年我國商業銀行不良貸款的情況如表1和表2所示。

由表1可分析得到，2013年第一季度的不良貸款而言，第二季度的不良貸款有略微增長，第三季度與第四季度的不良貸款余額相對于第一、第二季度增長幅度較大。總體來說，這給商業銀行的信貸資金質量帶來一定的影響。

大型商業銀行(包括四大國有銀行在內)、股份制商業銀行以及城市商業銀行的不良貸款額度在2013年各季度逐漸增多，只有農村商業銀行的不良貸款比例在略微有些減少，而在第四季度不良貸款卻也在逐漸的上升。各類商業銀行中大型商業銀行的不良資產所占的比例最高，一直是金融業和國民經濟穩定運行的隱患。損失類的不良貸款處于上升的趨勢，因此可見，提高商業銀行的信貸資產質量仍不容忽視。

(二)我國商業銀行信貸風險管理存在問題分析

1.信貸風險判斷標準差異大。當前國有商業銀行和中小分支的縣級分公司已經掌握了相應的貸款審批權限。數以百計的貸款審批和決策機構，根據不同的風險判斷標準，近千人在貸款審批和決策的權利，貸款決策過于分散。與此同時，由于總行缺乏對各個行業、不同地區、和各類客戶信用分析的經驗和技能。他們需要的信息不足以做出決

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