02 國有企業大宗貿易風險(為什么禁止國有企業開展融資性貿易)

交易的目的，看起來似乎是為了達到現貨產品或商品的生產及流通的套期保值的目的。不過，這個目的的背后的最為根本的商業目的，其實就是為了提高其產品或商品生產、流通的投資資本(資金)的使用效率，以及因此而降低其相應的投資風險，并與此同時通過現貨訂單及其中遠期交易，來大大降低其產品或商品庫存所帶來的成本壓力及市場風險。

      因此，大宗商品交易市場，甚至包括實體市場，不能利用先進、創新的技術手段和交易手段，或者市場交易規則等手段，來使市場參與各方(尤其是相關產品或商品的生產者及貿易者)，達到上述的目的的話，那么，大宗商品或批發商品的現貨訂單及其中遠期交易的種種便利，都將因此一弊而為人所詬病。

      無論是政策當局、還是業界，對國內的現貨交易、現貨訂單交易及現貨訂單中遠期交易，無論是在理論、還是在實踐上，都缺乏系統的認識、理解與把握，因此，在其市場建設中，無論是理論界或學術界，還是行業、產業及企業端或市場端，都陷入盲人摸象的邏輯怪圈之中。這個怪圈，就在于筆者把大宗商品現貨訂單的中遠期交易，過多地于期貨交易及市場聯系起來，以及過于牽強地與現貨交易及市場等同起來，而不是把其與大宗商品現貨交易與其訂單交易，以及現貨訂單的中遠期交易，內在而系統地結合于一個統一的大宗商品或批發商品的市場結構及建設之中。

大宗商品交易市場的全面建設

      從事大宗商品或批發商品的電子商務建設的同道者，如果能夠打開廣闊的理論思路與扎實的實踐基礎，來為包括中遠期訂單交易在內的大宗商品或批發商品的交易及市場建設，提出更切合市場實際及市場需求的理論與實踐建議。這樣的話，中國的大宗商品電子交易市場，才能與現貨市場與期貨市場，形成一個完整的現代化的商業市場體系，并以此為中國各個行業，在國際市場上獲得應有的話語權、定價權，做出其應有的積極貢獻。

大宗商品交易市場需要制度來保駕護航

      大宗商品交易市場中需要結合行業、產業及企業，以及其市場本身的需求，來建立、健全相應的市場交易規則，以使相應的市場——包括其制度——的建設與發展，不是或不僅僅是基于其政策基礎之上的，而是或主要是基于其法理基礎之上的。

      由于國內各有關方面對大宗商品電子交易及其市場的理論與實踐認識、理解及把握，仍然搖擺于現貨市場與期貨市場之間，而沒有從大宗商品或批發市場本身的現貨交易、現貨訂單交易及現貨訂單中遠期交易，與先進、創新的技術手段及交易手段等多層次、多領域及多方面的交易及其市場體系的系統結合的建設上，給予從理論到實踐的客觀、系統而科學的認識、理解及把握，因此，國內絕大多數大宗商品電子交易及其市場的交易規則，仍然沒有得到充分及必要的建立、健全。而正是因為如此，缺乏法理基礎的國內大多數大宗商品電子交易市場的交易規則，要么因過于基于現貨交易的“習俗”、而束縛了電子交易的深度與廣度；要么因生搬硬套期貨交易規則、而為相關的如政策當局等多方人士所質疑和詬病。

      因此，對于包括木材中遠期交易在內的國內大宗商品電子交易風險規避和建議的最為重要、也是當務之急的建議，莫過于組織國內大宗商品電子交易及其市場建設與發展的有關各方，來從理論與實踐的兩方面，來系統地建立、健全相應的交易規則，以及相應配套的市場制度。從而，從法理的角度，來為國內大宗商品電子交易及其市場的健康與穩定發展、壯大保駕護航。

煤炭貿易中產生風險的原因

由于煤炭資源的緊缺性，各個煤礦處在賣方市場，因此煤炭貿易企業、用煤企業在采購時無法取得足額的增值稅專用發票。同時，基于我國公路運輸主要由個體運力從事的現狀，煤炭購銷業務中發生的運輸成本無法取得足額的發票憑證，長此以往，煤炭貿易企業、用煤企業無法承擔由此帶來的企業所得稅和增值稅負擔。為了解決上述兩種情形下的發票問題，多數煤炭貿易企業、用煤企業選擇通過第三方取得增值稅專用發票，進而引發虛開風險，目前，各地已爆發出大量的煤炭企業虛開案件。在當前稅警聯合打擊虛開騙稅、金稅三期系統不斷升級優化、大數據比對日益智能化的情況下，稅務機關、司法機關對于發票的管理更為實時。對此，煤炭企業應當通過業務自查及時發現潛在的稅收風險，同時對正在處理中的虛開案件應當注重從交易形式及交易實質兩個方面把握交易定性。

一、煤炭行業面臨兩大虛開風險

（一）煤炭購銷業務中的虛開風險

在2014年9月1日之前，國家實行煤炭經營資格審查制度，只有取得相應資格的企業才能從事煤炭貿易，個人則無法從事。因此，在這個階段，小煤礦掛靠經營的情況普遍存在。不僅是煤炭行業，在醫藥行業、運輸行業、石化行業以及其他大宗貨物貿易行業，掛靠方雖掌握著巨大資源，但缺乏相應資質，因此不得不以掛靠方式經營、開票。此外，為了解決進項發票獲取不足的問題，部分煤炭貿易企業往往會采取同行調劑“富余票”的手段解決稅負過高問題。有貨“代開”的情況十分嚴重。

（二）煤炭運輸業務中的虛開風險

煤炭運輸以鐵路運輸、公路運輸為主要方式，其中公路運輸面臨虛開發票問題較為嚴峻，這與我國公路運輸業務的發展現狀和經營特點密切相關。我國公路運輸經營主體呈現出“多、小、散、弱”的特征，從事運輸業務的主體除少數由國有運輸企業實行統一經營、集中管理外，大部分承擔運輸任務的往往是個體運力。在此情況下，煤炭企業在購買運輸服務時，通常也只能向眾多的個體運力進行采購，只能依賴個人車輛完成運輸工作。而正是這一狀況，導致煤炭企業面臨著嚴峻的虛開運輸發票問題。這不僅是煤炭行業面臨的問題，也是公路運輸行業發展不得不面臨和解決的難題。

二、煤炭行業涉嫌虛開的常見經營模式

為解決煤炭購銷、煤炭運輸后無法取得增值稅專用發票帶來的進項抵扣不足的問題，實踐中煤炭貿易企業購買煤炭、運輸服務出現了多種模式，而其中最具爭議的涉嫌虛開的模式主要是以下兩種：

第一，小煤礦掛靠大型煤礦廠經營。即小煤礦或煤炭貿易企業尋求正規的大型煤礦廠，使小煤礦掛靠在有資格開具增值稅專用發票的第三方名下，并由被掛靠方根據煤炭購銷交易的實際情況向煤炭貿易企業開具增值稅專用發票。

煤炭運輸業務的掛靠經營與煤炭購銷業務的掛靠經營模式相似。通過將個體運力掛靠在運輸企業名下，由運輸企業根據實際運輸服務情況向購買運輸服務的企業開具增值稅專用發票。

在上述掛靠經營業務中，由于掛靠方、被掛靠方法律意識薄弱，在達成口頭掛靠協議后疏于簽訂書面的掛靠合同，導致稅務機關對掛靠的真實性產生懷疑，進而認定開受票企業雙方無真實運輸業務，涉嫌虛開，乃至移送公安追究刑事責任。

第二，第三方企業“如實代開”發票。即有資質開具增值稅專用發票的第三方在煤炭采購、煤炭運輸業務完成后，根據交易實際情況代貨物銷售方或服務提供方向購買方開具增值稅專用發票。

在此種模式中，盡管第三方開具的增值稅專用發票所載貨物/服務品種、數量、金額與實際交易情況相符，但期間或出現資金回流、支付開票費的情況，稅務機關仍傾向于以虛開定性，甚至移送公安進入刑事程序。

大宗商品貿易怎么融資

大宗商品是指可進入流通領域，但非零售環節，具有商品屬性用于工農業生產與消費使用的大批量買賣的物質商品。在金融投資市場，大宗商品指同質化、可交易、被廣泛作為工業基礎原材料的商品，如原油、有色金屬、農產品、鐵礦石、煤炭等。包括3個類別，即能源商品、基礎原材料和農副產品。

它的特點有四個：一是價格波動大，只有商品的價格波動較大，有意回避價格風險的交易者才需要利用遠期價格先把價格確定下來；二是供需量大；三是易于分級和標準化；四是易于儲存、運輸。

中國已成為國際大宗商品的進口和消費大國。資料顯示，2009年中國多項大宗商品的進口量刷新歷史紀錄，其中，鐵礦石進口6.3億噸，同比增長41.6%；銅進口429萬噸，同比增長62.8%；大豆進口4255萬噸，同比增長13.7%；煤炭進口1.3億噸，同比增長2.1倍。

一般來說，大宗商品貿易融資可分為兩層含義。廣義上講，只要銀行提供融資服務的對象是從事大宗商品貿易的企業，則該業務即屬大宗商品貿易融資范疇。

狹義的概念則是指大宗商品結構性貿易融資，即銀行為大宗商品貿易商或生產企業提供個性化的組合貿易融資方案，以在企業的生產和購銷活動中起到流動性管理和風險緩釋的作用。銀行需以貨物或貨權為核心，重點關注商品和貿易流程，確保融資款能夠基于貿易本身得以償還。它有著兩個顯著特征：其一，表現形式為產品組合；其二，需要識別貿易各環節風險并通過方案進行緩釋或轉移。

大宗商品結構性貿易融資雖表現為各種產品組合的形式，但其實質卻是各種授信理念的綜合運用。目前銀行的授信理念主要有以下幾種：首先，以企業報表為重點。這種理念是通過分析企業財務報表中各指標數據之間的關系，來識別財務狀況能否支持當前或預期的負債，其核心是關注企業的盈利情況，這種方法的還款理念首先基于財務報表。報表分析方法可以客觀反映企業總體債務情況，因此在大宗商品貿易融資中的作用仍不可忽視。第二種授信理念，是以現金流為關注重點。這種理念認為企業的現金流比盈利更為重要，還款來源應來自于現金流。在該理念下，企業的履約風險非常關鍵，銀行關注借款人能否一直履約以保證應收款的持續流入，需要對企業的履約能力、意愿、市場風險以及付款風險等進行分析評估。第三種授信理念，以資產抵質押為著眼點。該方法區別于現金流理念的特征在于銀行有能力掌握實際押品并變現，可以作為還款來源的補充。

銀行需要更加關注企業資產周轉和存貨情況。它較基于現金流融資的風險要低，因為只要銀行實際控制質物，將比較容易實現現金流。基于資產抵質押和現金流的授信理念是大宗商品貿易融資業務中最常用到的方法，銀行通過控制企業應收賬款、購銷合同及存貨來保障融資的自償性。最后，以信用增級為出發點。該理念通過引入第三方資信好的機構來保證授信項目，確保融資還款。它在風險緩釋方面優勢明顯，如出口信用保險融資在國際清算銀行的資本充足體系中的風險權重為零，因此可作為融資方案的有益補充。

大宗商品貿易融資沒有標準化的結構模型，它的實質在于根據交易各方的需求和環境來度身定制以緩釋風險，模式分為四種：動產融資、發貨前融資、加工融資和背對背融資。

動產融資是指銀行以生產企業或貿易商采購和銷售過程中持有的商品或生產原料為抵質押，向其提供的短期融資。常見的結構有：現貨質押融資，未來貨權開立信用證并押匯，出口項下倉單換提單的融資，標準倉單質押融資等。銀行在動產融資業務中所面臨的主要風險有貨物的適銷性風險、價格風險和管理風險。因此，該融資結構下的貨物需要流通性強并易于保管。同時，銀行需確認該貨物上不應附加任何其他抵押或擔保，以保證銀行確實取得融資貨物的貨權。此外，還需評估倉儲物流公司的監管能力和其內部管理水平，可根據商品性質和存儲環境要求借款人對抵押貨物投保倉儲險或其他相關保險。對于質押物的價格風險，主要通過設定質押率及價格警戒線、套期保值及與鎖定銷售合同等措施來控制。

發貨前融資是指銀行在貨物發運前根據企業需求向供應商或采購商提供的融資。按照融資發放對象的不同，可分為裝

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