02 廣州英成貿易有限公司(白云區天健公司是賣什么)

以5000萬元受讓國有股東在家誼50％的股份。由此，林氏在家誼股份增至70％，原先四家國有股東總計持股30％，其股份均分，各持7.5％。

此次“國退民進”屬秘而不宣，家誼諸多供貨商和合作伙伴直到2004年家誼身陷困境時，方始知情。

“我們當時為家誼供貨，就是看中了政府的支持——我們不是和林家做生意，而是和國有股東做生意。他們之間的股權轉讓我們完全不知道，很無奈。”家誼供應商之一的林海虹說。

《公司法》規定，“發起人持有的公司股份，自公司成立日起三年內不得轉讓。”家誼四家國有股東在公司成立僅一年之際即大舉減持，顯系違法之舉。據稱，轉股是在廣州市政府協調下完成的，廣州市商業局領導列席了為此召開的股東會議。

知情人士透露，廣州家誼是“政府工程”的產物，四家國有股東參與原本是政府意愿。至2003年家誼經營乏力，前景堪憂，國有股東信心動搖，視家誼為包袱，“急于甩掉”；而讓民營股東林氏接盤，在很大程度上也是出于“政府意志”。

《財經》獲悉，政府退出時還與林氏簽署了補充協議：四家國有股東在家誼雖減持至30％，但在股權轉讓三年半時間內（自2003年7月至2006年12月），事實上享有54％的分紅權益，即各家分享13.5％的年收益。期滿后，再行商定以后的分紅比例及股權轉讓事宜。

顯見，這一補充協議加大了林氏增持家誼的成本。

2003年9月，在大舉增持家誼股份之后，林氏再以家誼收購之前轉讓出去的廣州島內價51％股份，作價4800萬元。

此時，并入深圳民潤一年余下的島內價，其在廣州的門店數已由并入前的12家擴至37家；加上林氏于2000年成立汕頭島內價連鎖商業有限公司在粵東地區開拓的12家門店，島內價門店總數已達49家。家誼則有24家門店。如此，由林氏實際掌控的連鎖超市門店總計73家，加之旗下控股的廣州市億翼物流配送有限公司，以及在中石化廣州各加油站投資設立的“中旗便利店”，林氏家族的控股公司寶鑫控股，已成為廣東最大的民營控股連鎖超市集團，并躋身2003年度中國零售業30強，排名第27位。

然而，在外界看來風光無兩的林氏連鎖，此時已經由于過度擴張而開始滑墜。

“連鎖零售行業是一個投入資金大、回報周期長且早已進入微利的行業。”曾任廣州市超市聯盟秘書長的楊建敏認為，充足的資金是連鎖超市生存發展的保證，在入股家誼一年后即在“政府意志”之下大舉增持，繼而又斥巨資回購島內價股份，林氏家族的資金已是捉襟見肘。

廣東羊城會計師事務所對家誼做的一份清產核資報告顯示，截至2004年10月，公司自成立以來的所有銀行貸款，其國有股東從未提供過一次擔保，而均由林氏家族旗下關聯公司提供擔保。

“我們先是增持家誼，然后用家誼的股份向銀行貸款，買回島內價。”林文創告訴記者。

然而此時，由于國有股東的大舉減持，事實上失去“官身”也相應失去國有資本支持的廣州家誼，以及其控股的島內價，已經陷入林氏民營資本獨自支撐的窘境。

謀求增資

進入2004年，因鋪點過多、資金匱乏，廣州家誼對供應商的貨款結算頻頻出現支付困難。林氏兄弟開始部署上市融資。

上市主體系林氏控股公司寶鑫控股。去年2月，寶鑫控股與京華山一國際（香港）有限公司在廣州簽約，由后者做其上市保薦人，目標是一年內將寶鑫控股帶上H股。但上市之路顯非坦途。各項昂貴的費用，給原本窘態畢現的廣州家誼帶來更為沉重的成本負擔，并進一步占用了家誼和島內價的供貨商貨款。之后，林氏被迫暫停上市計劃，轉而向家誼國有股東提出增資擴股。

在家誼四大國有股東中，廣州友誼系深圳上市公司，大股東為廣州市國有資產管理局；廣州發展實業有限公司（下稱廣州發展）隸屬廣州發展集團有限公司，是廣州市最大的國有資產授權經營機構；廣州汽車集團商貿有限公司（下稱廣汽商貿）隸屬廣州汽車工業集團有限公司，后者列居2004年中國企業500強，排名第50位；廣州煙草貿易公司（下稱廣州煙草）則隸屬廣州市煙草專賣局。

顯然，林氏兄弟希望借助四大國有股東雄厚的資金實力共同應對資金危機。但事后發生的一切顯示，這一決定最終讓林氏追悔莫及。

2004年9月前后，兩家國有股東——廣州發展和廣汽商貿應允在正式增資擴股前，總計給予家誼2000萬元的墊資借款，并商定在今年9月前后分四次支付，全部用于家誼急需的費用及貨款結算。

然而，借款的條件是苛刻的，“國有股東在借款時與民營股東簽署了多份協議，其中一份規定，如果家誼在借款一個月內的銷售額達不到1.2億元，就要馬上清還。”知情人說。他還透露，“國有股東當時還承諾出資1億元增資擴股，但之前須由國有股東進行托管，理由是增資擴股前需要盤點賬目，并要求島內價、家誼暫時分拆。”

2004年10月19日，國有股東正式托管廣州家誼，托管小組隨即進駐。當天，家誼、廣州島內價數十家門店悉數關門盤點，對外宣告于10月22日恢復營業。

進一步的事態發展表明，國有股東此番進入家誼，已非臨時托管這般簡單，背后已顯現排擠民營股東出局的明顯跡象。

托管風波

2004年10月22日，廣州島內價38家門店恢復營業，家誼25家門店則未能如期重張。“屋漏偏逢連陰雨”。10月25日，招商銀行廣州環市東路支行（下稱招行環市東支行或招行）向廣州市中級法院起訴，要求判令家誼提前還貸。

僅在三個月前的7月20日，廣州家誼才與招行環市東支行簽訂一份《授信協議》，由后者提供5000萬元授信額度，其中1500萬元系流動資金貸款，另3500萬元用于開立銀行承兌匯票，授信期為一年。 之后，招行于7月下旬向家誼發放兩筆貸款總計1500萬元；8月至9月間，再為家誼開出匯票累計3313萬余元。此番，招行以家誼“出現財務危機”為由，要求提前收貸。

戲劇性的一幕發生在去年11月3日。當天，國有股東通知民營股東召開公司臨時股東大會。后者到會后，國有股東代表要求其在一份由廣州中院出具的民事調解書上簽字。調解書顯示，由家誼將旗下部分門店轉讓招行以抵債。民營股東拒簽。

次日，國有股東繼續電話催促民營股東參加臨時股東大會。會上，廣州市商業局主要領導和招行環市東支行行長在座。有關領導相繼講話，要求民營股東代表林文敏配合，并給予林氏兩種選擇——要么簽字轉讓，要么立即宣布家誼破產。林文敏被迫簽字。

落款為11月4日的民事調解書上說明：經法院主持調解，招商銀行與廣州家誼達成協議，后者同意以其北秀店、荔港南灣店等共17家核心分店的固定資產，按評估價4664余萬元抵償原告同等金額債權，不足部分以現金支付。

消息傳出后，引發家誼包括供應商在內的眾多債權人多次大規模上街游行。11月9日，國有股東單方面在《廣州日報》發布公告，稱由廣東羊城會計師事務所出具的清產核資報告顯示家誼公司已資不抵債，全體國有股東宣布終止托管；并要求召開臨時股東會議，同意公司以債務人身份向法院申請破產。

隨后，家誼民營股東也在報紙上刊登《公告》，對國有股東上述決定表示強烈遺憾和不滿。雙方矛盾公開激化。

11月12日，林文敏召集臨時股東會，提議撤消11月4日股東大會將17家門店抵償招行債務的決議。迫于眾多債權人的壓力，四家國有股東簽字通過。

之后，廣州家誼向廣州市中院遞交申請，要求取消在國有股東主導下公司與招行簽署的民事調解書，但至今未得到法院的任何答復。

正值廣州家誼深陷托管漩渦之時，同城另一家國資背景的連鎖超市——宏城超市走上了臺前。

“接盤者”

宏城超市，全稱廣州城建開發宏城連鎖超級市場有限公司，創立于1994年，是大型國企廣州城市建設開發集團的全資子公司。2002年，廣州城市建設開發集團被廣州市政府境外“窗口公司”越秀投資公司（香港交易所代碼：0123）收購，重組為越秀城建集團，宏城超市隨后被納入越秀投資公司旗下。

截至今年9月，宏城超市在廣東有27家分店、34家便利店。相對于林氏家族寶鑫控股旗下70多家超市分店、百余家加油站便利店的規模，宏城堪稱“后進”。

2004年10月19日，國有股東宣布對家誼托管當天，托管小組即進駐家誼。托管小組組長，正是與家誼有著直接競爭關系的宏城超市總經理洪楚添。

由廣州家誼呈遞政府和法院的《家誼破產立案債務人主張》中指出，招商銀行要求家誼17家門店抵償債權的背后，其實已有利益集團做好了接盤準備。

知情人向《財經》透露，“17家門店風波”發生時，越秀城建集團已和個別國有股東另外籌建了一間超市——萬年佳超市。17家門店之一的家誼麓景店甚至一度掛上了“萬年佳”的招牌。

工商資料顯示，廣州萬年佳超級市場有限責任公司成立于2004年11月9日，注冊資金8000萬元——11月9日，正是家誼國有股東宣布退出托管之日。經《財經》查實，萬年佳超市與宏城超市的國有股東越秀城建集團關系密切。

知情人透露，當年廣州政府啟動“農改超”工程時，宏城超市曾經是首選，但因種種原因逡巡不前，政府方才“欽點”林氏入股家誼。此番家誼瀕于破產，政府再一次想起宏城超市。

宏城超市總經理洪楚添告訴《財經》，宏城超市從一開始介入廣州家誼托管小組到不久后退出，都是得到了上級單位越秀城建集團的指示。

國有股東退出托管后，家誼繼續處于停業狀態。因民營股東反對，原國有股東提出的公司破產提議未獲股東大會通過。至今年3月14日，為防止門店資產繼續流失，家誼11家供應商債權人向廣州市中院申請家誼破產；6月14日，廣州中院正式受理此案。

家誼破產案受理后，廣州中院在今年7月5日發出民事裁定書，裁定繼續拍賣家誼廣州大學城分店的裝修和設備。對此，家誼債權人到拍賣現場抗議，未果。

據了解，家誼在大學城分店投入的裝修及設備費用逾500萬元。大學城分店去年9月1日開業，至拍賣時未足一年，而由法院作出的評估價為140萬元，最后拍賣成交價為98.5萬元。由于是內部認拍，大學城分店的買方至今不得而知。

此外，家誼麓景店、科苑店的全部貨物在廣州家誼破產立案后，也被廣州海珠區法院拍賣。

今年8月，宏城超市承租原家誼大學城分店的物業，在原址上開設宏城超市；10月，宏城超市再就承租原家誼荔港南灣、麓景路、黃埔夏園三家門店物業事宜報董事會審批。上述門店，正是家誼用于抵償招行債務的17家核心門店中的三家。

越秀城建集團企業管理中心副總經理黃嘉勇向《財經》強調，宏城超市并未接盤家誼超市，只是承租關系，即承租原家誼門店所在的物業。

事實上，廣州家誼最具價值的門店資產，已經在曖昧未明的重組等待中漸被侵蝕——去年10月至今，廣州家誼全部25家門店中，23家關閉停業，僅余兩家與島內價各門店一起，由供應商進場合作，實施“全代銷經營”；亦即在廣州家誼監管組的監督下，引進原有供應商債權人及新的合作供貨者一起經營。

今年9月27日，由廣州中院主持召開的家誼第一次全體債權人大會上，曾提出“十一”假期后完成相關資產的盤點評估，并據此就重組或破產作出表決，至今尚無任何結果。

“家誼停業一年，相關財務經辦人員都已離散，現存資料殘缺不全，破產或重組前必需的進一步審計工作進展緩慢。”負責清產核資的家誼超市監管組組長、廣信會計師事務所律師楊貞瑜告訴《財經》。“重組之路并不樂觀。”一位仍在為家誼重組而多方奔走的供應商說。■

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