02 收購海外公司 流程(中國企業海外并購流程是怎樣的)

實施。根據《境外投資管理辦法》第六條商務部和省級商務主管部門按照企業境外投資的不同情形，分別實行備案和核準管理。

企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。

企業其他情形的境外投資，實行備案管理。

第七條實行核準管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯合國制裁的國家。必要時，商務部可另行公布其他實行核準管理的國家和地區的名單。

實行核準管理的行業是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產品和技術的行業、影響一國(地區)以上利益的行業。

第八條商務部和省級商務主管部門應當依法辦理備案和核準，提高辦事效率，提供優質服務。

商務部和省級商務主管部門通過"境外投資管理系統"(以下簡稱"管理系統")對企業境外投資進行管理，并向獲得備案或核準的企業頒發《企業境外投資證書》(以下簡稱《證書》，樣式見附件1)。《證書》由商務部和省級商務主管部門分別印制并蓋章，實行統一編碼管理。

《證書》是企業境外投資獲得備案或核準的憑證，按照境外投資最終目的地頒發。

第九條對屬于備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案;地方企業報所在地省級商務主管部門備案。

中央企業和地方企業通過"管理系統"按要求填寫并打印《境外投資備案表》(以下簡稱《備案表》，樣式見附件2)，加蓋印章后，連同企業營業執照復印件分別報商務部或省級商務主管部門備案。

《備案表》填寫如實、完整、符合法定形式，且企業在《備案表》中聲明其境外投資無本辦法第四條所列情形的，商務部或省級商務主管部門應當自收到《備案表》之日起3個工作日內予以備案并頒發《證書》。企業不如實、完整填報《備案表》的，商務部或省級商務主管部門不予備案。[1]

第十條對屬于核準情形的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

企業申請境外投資核準需提交以下材料：

(一)申請書，主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、投資具體內容等;

(二)《境外投資申請表》(樣式見附件3)，企業應當通過"管理系統"按要求填寫打印，并加蓋印章;

(三)境外投資相關合同或協議;

(四)有關部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料;

(五)企業營業執照復印件。

第十一條核準境外投資應當征求我駐外使(領)館(經商處室)意見。涉及中央企業的，由商務部征求意見;涉及地方企業的，由省級商務主管部門征求意見。征求意見時，商務部和省級商務主管部門應當提供投資事項基本情況等相關信息。駐外使(領)館(經商處室)應當自接到征求意見要求之日起7個工作日內回復。

第十二條商務部應當在受理中央企業核準申請后20個工作日內(包含征求駐外使(領)館(經商處室)意見的時間)作出是否予以核準的決定。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商務部應當在3個工作日內一次告知申請企業需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。中央企業按照商務部的要求提交全部補正申請材料的，商務部應當受理該申請。

省級商務主管部門應當在受理地方企業核準申請后對申請是否涉及本辦法第四條所列情形進行初步審查，并在15個工作日內(包含征求駐外使(領)館(經商處室)意見的時間)將初步審查意見和全部申請材料報送商務部。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，省級商務主管部門應當在3個工作日內一次告知申請企業需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。地方企業按照省級商務主管部門的要求提交全部補正申請材料的，省級商務主管部門應當受理該申請。商務部收到省級商務主管部門的初步審查意見后，應當在15個工作日內做出是否予以核準的決定。

第十三條對予以核準的境外投資，商務部出具書面核準決定并頒發《證書》;因存在本辦法第四條所列情形而不予核準的，應當書面通知申請企業并說明理由，告知其享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。企業提供虛假材料申請核準的，商務部不予核準。

第十四條兩個以上企業共同開展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準。如果各方持股比例相等，應當協商后由一方辦理備案或申請核準。如投資方不屬同一行政區域，負責辦理備案或核準的商務部或省級商務主管部門應當將備案或核準結果告知其他投資方所在地商務主管部門。

第十五條企業境外投資經備案或核準后，原《證書》載明的境外投資事項發生變更的，企業應當按照本章程序向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門辦理變更手續。[1]

第十六條自領取《證書》之日起2年內，企業未在境外開展投資的，《證書》自動失效。如需再開展境外投資，應當按照本章程序重新辦理備案或申請核準。

第十七條企業終止已備案或核準的境外投資，應當在依投資目的地法律辦理注銷等手續后，向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門報告。原備案或核準的商務部或省級商務主管部門根據報告出具注銷確認函。

終止是指原經備案或核準的境外企業不再存續或企業不再擁有原經備案或核準的境外企業的股權等任何權益。

第十八條《證書》不得偽造、涂改、出租、出借或以任何其他形式轉讓。已變更、失效或注銷的《證書》應當交回原備案或核準的商務部或省級商務主管部門。

公司收購流程是怎樣的？是直接購買股份嗎

1．意向書的買賣目標

（1）被購買或出賣的股份或資產； （2）注明任何除外項目（資產或負債）； （3）不受任何擔保物權的約束。 2．對價

（1）價格，或可能的價格范圍，或價格基礎； （2）價格的形式，例如現金、股票、債券等； （3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。 3．時間表 （1）交換時間； （2）收購完成；

（3）（必要時）合同交換與收購完成之間的安排。 4．先決條件

文件； （3）股東批準文件；

（4）法律要求的審批（國內與海外）； （5）稅款清結； （6）特別合同和許可。

5．擔保和補償 將要采用的一般方法。 6．限制性的保證 （1）未完成（收購）； （2）不起訴； （3）保密。 7．雇員問題和退休金

（1）與主要行政人員的服務合同； （2）轉讓價格的計算基礎； （3）繼續雇用。

8．排他性交易 涉及的時限。

9．公告與保密，未經相互同意不得作出公告。 10．費用支出 各方費用自負。

二、核查資料（這包括律師盡職調查的資料）

三、談判

四、并購雙方形成決議，同意并購

談判有了結果且合同文本以擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。決議的主要內容包括：

①擬進行并購公司的名稱； ②并購的條款和條件；

③關于因并購引起存續公司的公司章程的任何更改的聲明； ④有關并購所必須的或合適的其他條款。 五、簽訂并購合同

企業通過并購決議，同時也會授權一名代表代表企業簽訂并購合同。并購合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標公司所有者，自此準備接管目標公司。

合同生效的要求，除合同本身內附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標公司是私人企業、股份制企業的情況下，只要簽署蓋章，就發生法律效力；在國有小型企業的情況下，雙方簽署后還需經國有小型企業的上一級人民政府審核批準后方能生效。在外商投資企業的情況下，則須經原批準設立外商投資企業的機關批準后方能生效；在集體企業的情況

下，也須取得原審批機關的批準后方能生效。

六、完成并購

此外，買方還需到工商管理部門完成相應的變更登記手續，如更換法人代表登記，變更股東登記等。至此，整個一個企業并購行為基本完成。

七、交接和整頓

1、辦理交接等法律手續

簽訂企業兼并協議之后，并購雙方就要依據協議中的約定，履行兼并協議，辦理各種交接手續，主要包括以產權交接、財務交接、管理權交接、變更登記、發布公告等事宜。

（一）產權交接

并購雙方的資產移交，需要在國有資產管理局、銀行等有關部門的監督下，按照協議辦理移交手續，經過驗收、造冊，雙方簽證后會計據此入帳。目標企業未了的債券、債務，按協議進行清理，并據此調整帳戶，辦理更換合同債據等手續。

（二）管理權的移交

管理權的移交工作是每一個并購案例必須的交接事宜，完全有賴于并購雙方簽訂兼并協議時候就管理權的約定。如果并購后，被收購企業還照常運作，繼續由原有的管理班子管理，管理權的移交工作就很簡單，只要對外宣示即可；但是如果并購后要改組被收購企業原有的

管理班子的話，管理權的移交工作則較為復雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權的分配等諸多問題。

（三）財務交接

財務交接工作主要在于，并購后雙方財務會計報表應當依據并購后產生的不同的法律后果作出相應的調整。例如：如果并購后一方的主體資格消滅，則應當對被收購企業財務帳冊做妥善的保管，而收購方企業的財務帳冊也應當作出相應的調整。

（四）并更登記

這項工作主要存在于并購導致一方主體資格變更的情況：續存公司應當進行變更登記，新設公司應進行注冊登記，被解散的公司應進行解散登記。只有在政府有關部門進行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產和債務，都由續存公司或新設公司承擔。

（五）發布并購公告

并購雙方應當將兼并與收購的事實公布社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關機關發布，使社會各方面知道并購事實，并調整與之相關的業務。

2、兼并后的企業整頓

（一）盡早展開合并整頓工作

并購往往會帶來多方面變革，可能涉及企業結構、企業文化、企業組織系統，或者企業發展戰略。變革必然會在雙方的雇員尤其是留任的目標企業原有雇員中產生大的震動，相關人員將急于了解并購的內幕。所以，并購交易結束后，收購方應盡快開始就并購后的企業進行整合，安撫為此焦慮不安的各方人士。有關組織結構、關鍵職位、報告關系、下崗、重組及影響職業的其他方面的決定應該在交易簽署后盡快制訂、宣布并執行。

（二）做好溝通工作

充分的溝通是實現穩定過渡的保障，這里的溝通包括收購方企業內部的溝通和與被收購企業的溝通。溝通中一定要以誠相待。對于并購雙方的企業，收購方需要直接表明發生了什么、將來計劃做什么。

海外并購中的被并購企業賬面現金是怎么拿走的？

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