02 德國進出口貿易公司名稱(注冊德國公司需要哪些條件)

。而德文中分支機構(Niederlassung)一詞系廣義上的概念，涵蓋了上述三種情形。本文所討論的分支機構以德文概念為對象。

1.代表處（Repraesentanz）

在德成立代表處的手續相對而言最為簡便，只需在當地營業登記管理處（Gewerbeamt）登記，主要負責人可免辦工作許可。根據德有關法規及中德兩國政府避免雙重社會保險協定，代表處人員系"派遣"（Entsenng）人員，沒有在駐在國當地參加社會保險的義務。由于不是獨立法人，代表處只能代表國內母公司在駐在國從事聯系客戶、市場調研、售后服務等間接促銷活動，不能簽署具有法律效力的經貿合同；同樣由于不是獨立法人，代表處無需繳納企業所得稅、營業稅等法人必須繳納的各項賦稅，但同時也不能退稅（代表處公用物品的增值稅）。所需繳納的只有個人工資稅（Lohnsteuer）。

2.資合公司

如前所述，有限責任公司和股份公司同屬資合公司，也是外國公司在德成立分支機構最普遍的形式（尤其是前者），二者雖名稱不同，但在經營范圍、納稅義務、企業責任等方面并無二致。資合公司的主要稅費包括：(1)企業所得稅（Koerperschaftssteuer），稅率為25%，因2002年德國發生洪災，2003年所得稅率為26.5%；(2)營業稅（Gewerbesteuer），實際稅率因地區而異大約17%至21%；(3)團結互助捐（Solidaritaetsabgabe），稅率為扣除營業稅和企業所得稅后凈利潤的5.5%。企業稅費的計算方法為三級遞進，全德稅負平均為40%左右。

德國實行社會市場經濟，為高福利國家。資合公司一旦聘用雇員，必須為其投保養老、醫療、護理、失業和工傷事故五項法定基本保險，其中前四項保費由雇主和雇員各承擔50%，工傷險100%由雇主支付。五項法定保險的現行費率依次為19.5%、13.7%左右、1.7%、6.5%和2.7%（各個行業工傷事故險費率不一，此處2.7%系指外貿批發行業的費率）。雇主所需支付的社會保險部分的工資附加成本約占雇員工資總額的23.4%。

3.資合公司的分公司（Zweigniederlassung）

外國企業在德設立有限責任公司或股份公司后，可根據其業務發展的需要，在總部所在地之外的其它城市或當地設立分公司。這里所說的分公司才是國內所特指的分支機構的概念。例如中遠德國有限公司總部設在漢堡，另在德第二大港口不來梅設有分公司（Zweigniederlassung）。其不來梅分公司不是獨立的法人，其工資由漢堡總公司發放，每年的會計報表繕制完畢后交漢堡總公司匯總，企業所得稅、營業稅、團結互助捐等統一由總公司繳納。需要指出的是，雖然分公司不是獨立的法人，但仍需按德有關規定登記注冊，并進行營業登記，領取營業執照。

二、在德成立公司的基本條件和程序

（一）基本條件

1.居留許可

非歐盟國家的公民準備在德從事商務活動，必須向主管機構出示其不含有關限制的居留許可。因此，我企業打算在德設立公司，工作人員必須首先取得在德國的居留許可。居留許可可以向德國駐華使(領)館申請。在簽發居留許可前，德國駐華使(領)館會與德國外國人事務管理局（Auslaenderamt）聯系并征求意見。外國人事務管理局通常會與申請有關的當地主管機構，如工商會、經濟促進公司、主管經濟和勞動等事務的部門聯系。首次入境簽證（居留許可）期限一般為3個月。期間要求外籍人士在到達目的地后，立即向當地外國人事務管理局或政府主管機構或居所附近的警察局報到登記。要延長居留許可，應向當地外國人事務管理局提出申請。在德開設公司的人不一定必須在德國居住，但必須有一位在德居住的指定代表，承擔相關責任。

2.勞動許可

非歐盟成員國公民打算在德工作，必須申請勞動許可。勞動許可只發給有居留權的外籍人士。簽發部門是準備去工作地區的勞動局。持有居留許可的外籍人士較易取得勞動許可，因為提交給德國駐外使(領)館的申請，在被批準前已經過德國內有關部門的預審。勞動許可開始時有效期通常為12個月。但下列人員不需申請勞動許可：(1)在德不受薪的培訓人員，且不參與公司的管理工作；(2)股份公司、有限責任公司的法人代表（總經理）或高級代表，或人合公司的合伙人；(3)保留在國外居留的外國人、一定期限內在德從事裝配監督或進口設備修理的人員；(4)外國公司代表處的負責人。

3.需要特殊批準的經營活動

下述行業和經營項目需要具有專業知識和個人可信度，并經過行業協會和工商會特殊批準才能開業：銀行、保險業；拍賣業；酒店餐飲業和八人以上床位的旅館；武器、彈藥和藥品生產及其經銷；動物、機油、動力燃油、藥品、植物保護劑的批發和零售；手工業經營者須具備行業技師證

（Meisterbrief）；貨運、客運、出租車及租車業務。從事特殊經營的公司場所除了需要秩序管理部門批準外，還須建筑監察局、行業監察局批準。

從事非處方藥品的零售，商店中須有一人擁有法律對該行業規定的專業知識，方可開業；經營武器必須通過專業知識考試；從事旅店業必須參加由工商會組織的有關食品法的授課，并獲得"營業許可證"，才能開業；從事監理行業必須熟悉相關法律規定、專業任務和要求，而且必須經過培訓。

4.國內備案或審批

我企業擬在德國設立貿易公司和代表處的，需要向商務部申請備案登記或審批。企業向所在省級或單列市外經貿主管部門申報，主管部門征求我駐德使（領）館經商處（室）意見后審批并報商務部備案、申領批準證書；中央企業可直接征求駐德使（領）館經商處（室）意見后，向商務部申請批準，并領取批準證書。企業領取批準證書后，應在一年內辦理我海關、外匯、銀行及人員外派管理等手續和境外國有資產產權登記。

根據商務部有關規定，上海、北京、天津、江蘇、浙江、山東、廣東、福建、寧波、廈門、青島、深圳等省市外經貿主管部門可自行審批企業在德設立境外企業或代表機構，但仍需履行征求駐德使(領)館經商處(室)意見的程序。

（二）程序

1.營業申報

(1)只要在德開展營業活動，就必須申報申請者應書面向當地政府的"經濟、秩序機構"(有的地方叫營業登記管理處)進行營業登記，領取營業執照（Gewerbeschein）。擴展營業范圍時，比如在經營范圍內或作為附加營業在公共場所安裝自動售貨機(如售香煙或糖果)，也需要申報。申報表的副本將由上述機構分別送達當地的財政局、職業合作社和工商會，自己不必再分別另行申報。如果違反條例，不申報或未及時申報，就要被罰款。申報費用普遍很低，一般是18歐元。如果需要審批，須另交審批費。

(2)申報人

如果是個體企業，由企業主申報；有限責任公司由總經理申報；兩合公司由無限責任股東申報；民法公司或無限責任公司由股東申報；股份公司或注冊協會由董事長申報。

(3)需要提交的證件和材料

填寫好的申報表和護照；如果是法人(如有限公司)，還需提供商業登記注冊復印件；需審批的行業的有關批文；如果是手工業企業，須提供"手工業卡"

(Handwerkskarte)。

2.商業登記注冊

(1)公司的商業名稱

公司必須以經營對象、或者以全體股東的姓名或至少一名股東的姓名加上表明公司形式的附注作為公司的商業名稱。除股東外，其他人員的姓名不得用于公司的商業名稱。資合公司的商業名稱必須附有"有限責任"或"股份公司"標志。公司的名稱不可使人對公司的營業范圍產生誤會，并且應與已經在法院辦理過登記的當地其它公司的名稱有明顯的區別。

(2)注冊費用

注冊費用因注冊資本多少而不等，通常包括法庭費、公證費、登報費以及買粉絲費等。人合公司注冊費約250至400歐元；有限責任公司最低注冊費約750至1000歐元；股份公司最低注冊費為1500至1750歐元。此外，如果向律師等買粉絲，還應該加上這方面的費用。買粉絲前應先問清楚價格。

(3)資本繳付

在登記注冊之前，有限責任公司繳付現金出資總額至少要達到1.25萬歐元，其余部分可以用實物出資，實物出資必須在公司登記之前向公司繳付完畢。此外，如果公司是由一人設立，設立人還必須為未繳付的資本余額提交擔保。股份公司注冊資本可用現金、實物繳付，但實物出資需要經過評估確定實物價值。

(4)商業登記注冊及所需材料

按照德《商法》，成立公司必須在地方法院以公開可信的形式，即通過公證進行商業登記注冊，以登記入商業登記簿。商業登記簿分A和B兩類。單個商人和人合公司登記入A類(注冊號為HRA…)，資合公司登記入B類(注冊號為HRB…)。股份公司商業登記注冊手續較復雜，辦理之前請向有關公司法或經濟法律師詢問。登記手續必須由公證師辦理，公證師向地方法院提交由公司董事長（總經理）簽名的商業登記申請，并附帶下列材料：

經過公證機構公證的國內母公司營業執照副本，同時必須提供母公司授予的經過公證的董事長（法人）授權書正本和經認證的德文譯本；翻譯成德文的公司章程的原件或經過官方證明的復印件；股東名單；股東授權書；公證師出具的證明；護照（用于個人登記）；居留與工作許

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