02 汽車海外并購法律風險(中國企業到俄羅斯投資應注意什么)

和當地經濟發展的需要，往往也會壓迫交易的雙方作出有利于維護當地就業的承諾。有鑒于此，大型跨國并購需要專業的公關公司在所有這些層面以及公共媒體進行充分和及時的溝通，以保證并購的順利進行。溝通不充分往往會給出售方和買方造成很大的社會壓力，最終影響雙方的決策。

公關公司會通過同媒體的溝通和為收購方準備相應的宣傳資料和口徑，為收購方避免來自第三方的負面影響。例如，歐洲大多數媒體和政府對中國企業的并購行為持懷疑態度，認為中國企業的并購會造成目標企業的關閉、技術的流失以及員工的失業。公關公司可以宣傳收購方的真實意圖，打消各界的疑慮，保障并購談判的平穩環境。當然，在吉利收購沃爾沃的交易中，吉利本身希望增加沃爾沃汽車在中國的銷售，同時保留瑞典和比利時的生產基地，不削減當地員工數量，這些都是能夠安撫當地員工和政府的措施，公關公司的工作難度相對要小很多。

總之，中國企業進行海外并購的道路仍然十分漫長，還有很多經驗教訓要吸取。吉利通過并購沃爾沃證明中國企業正在適應國際通行的游戲規則，對保障并購最終取得勝利十分重要。盡管如此，我們應當認識到，并購本身不是目的，并購的最終目的是要達到協同效力。吉利進行了很漂亮的一次并購程序，但是，并購是否能夠最終成功，還要看幾年以后所有吉利人和沃爾沃人的共同努力。■

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著名公司聯合與收購的例子

1，聯想收購IBMPC業務案、明基通訊并購西門子手機業務。

2004年12月8日，聯想集團在北京宣布以6.5億美元現金及價值6億美元股票(總價值約100億人民幣)拿下了IBM包括Think品牌在內的PC業務(個人電腦事業部)。完成后，IBM持有18.5%的聯想集團股份，而聯想控股將在聯想集團中占有45%左右的股份。根據雙方達成的協議，聯想還可在五年內使用IBM的品牌。如果聯想順利完成收購，那么聯想就將成為世界上僅次于戴爾、惠普之后第三大PC廠商。

聯想在并購IBM個人電腦業務前，其收入為30億美元左右，并購完成后，業務額達到了130億美元，這樣境外業務占到了公司所有業務75%以上的比重，法律風險發生了很大變化。又如，當時中國一個很知名的企業，在并購后所付出的國外勞工終止合同的費用幾乎相當于當初并購的全部資金。 再如，以明基通訊并購西門子手機業務為例，如果明基按照既定的戰略，手機是明基未來主要發展的業務，但如果靠自身努力，獲得手機業務增長可能需要七八年時間。并且，現在恰逢3G前夜，新一代通信技術必將拉動用戶對通信終端產生新的需求。并購將有助于明基快速在手機市場獲得影響力。 并購為明基帶來的市場和技術機遇非常難得。西門子手機依靠核心技術在歐美通信市場深入人心；明基是年輕的品牌，已經在亞洲市場獲得足夠影響力，并在研發成本和制造成本方面占有優勢。現在西門子技術與明基市場經驗的結合非常美妙。除此之外，并購西門子手機業務，也將使明基獲得提升品牌的機遇。明基的品牌只有3年多的歷史，面對的競爭者是三星、LG等這些經歷30—40年發展的品牌。當年輕的明基與古老的德國品牌結合，當明基—西門子作為明基家族的子品牌，明基品牌的內涵一定會變得更加豐富。

正如明基所說，并購為明基帶來的市場和技術機遇非常難得，現在西門子技術與明基市場經驗的結合非常美妙 。現在巨型公司所強調的多元化，不再是純粹的業務多樣化，而是業務相關度極高、資本高度密集的有限多元化。對于巨型公司而言，一些業務的剝離可以更好地實現業務優勢回歸。同時，并購將助于中國企業進行海外擴張，關鍵在于尋找合適的并購目標。并購目標不應限于業務本身，而是應該 在并購中建立海外伙伴關系，并尋求業務可持續發展的動力。

2，世界頭號運動鞋制造商美國耐克公司，近日在擴大其稱霸運動鞋王國的路上又跨出了一大步。7月9日，耐克公司宣布，它將以3.05億美元及負擔部分債務的條件，全資收購另一家著名的運動鞋制造商匡威公司。消息一公布，耐克公司的股票價格立即上漲了66美分。股市的樂觀反應是有道理的。因為匡威公司不是無名之輩，它是一家成立已近百年，并擁有幾個著名品牌的老店。從耐克公司的發家史看，它采取借外力發展的戰略已不是第一次了。不過，耐克以往的 3次并購都不很成功。這次對匡威的并購效果如何，還要再過幾年才能看得出來。

世界頭號運動鞋制造商美國耐克公司，近日在擴大其稱霸運動鞋王國的路上又跨出了一大步。7月9日，耐克公司宣布，它將以3.05億美元及負擔部分債務的條件，全資收購另一家著名的運動鞋制造商匡威公司(ConverseInc.)。消息一公布，耐克公司的股票價格立即上漲了66美分，達到每股53.66美元。

百年老店匡威公司

3，2007年8月，荷蘭阿克蘇諾貝爾公司（Akzo Nobel）正式收購英國帝國化學工業公司（Imperial Chemical Instries PLC，簡稱ICI），在涂料界掀起了一陣議論熱潮。有媒體聲稱，兩大巨頭合并，歐洲將誕生新“涂料大王”，涂料行業走向壟斷性競爭。

與阿克蘇諾來自路透社消息，荷蘭化學公司阿克蘇諾貝爾于4月21日獲得了歐盟相關監管部門的許可，批準其收購美國陶氏化學粉末涂料業務部門。

阿克蘇諾貝爾是全球最大的涂料公司，這項交易于2009年11月份被媒體披露，阿克蘇諾貝爾希望此次交易的成功能夠合兩家公司之力，發揮協同作用，并提高運營效率。

歐盟委員會在一份聲明中表示：“盡管這項交易將增強阿克蘇諾貝爾在粉末涂料市場的領導地位，但是其他大量的供應商仍然存在市場，不至于形成壟斷局面。”

阿克蘇諾貝爾所收購的也正是之前羅門哈斯的業務，這些業務主要專注于汽車和建筑產業新技術的發展。阿克蘇諾貝爾表示希望這筆交易能在今年第二季度完成。

4, 來自路透社消息，荷蘭化學公司阿克蘇諾貝爾于4月21日獲得了歐盟相關監管部門的許可，批準其收購美國陶氏化學粉末涂料業務部門。

阿克蘇諾貝爾是全球最大的涂料公司，這項交易于2009年11月份被媒體披露，阿克蘇諾貝爾希望此次交易的成功能夠合兩家公司之力，發揮協同作用，并提高運營效率。

歐盟委員會在一份聲明中表示：“盡管這項交易將增強阿克蘇諾貝爾在粉末涂料市場的領導地位，但是其他大量的供應商仍然存在市場，不至于形成壟斷局面。”

阿克蘇諾貝爾所收購的也正是之前羅門哈斯的業務，這些業務主要專注于汽車和建筑產業新技術的發展。阿克蘇諾貝爾表示希望這筆交易能在今年第二季度完成。

中國企業到俄羅斯投資應注意什么

進入21世紀以來，在經濟全球化的大背景下，越來越多的發展中國家被卷入到全球資本流動的潮流中。不過，與以往不同的是，發展中國家不再僅僅是充當國際投資的東道國，被動地接受發達國家的投資，而是成為國際直接投資母國，大規模對外投資，包括對發達國家投資。近幾年，這一趨勢進一步加強。可以說，發展中國家對外直接投資的興起與大發展，是當前國際資本流動領域最重要的現象之一。對這一現象的特征及其形成機制，應當認真研究，認真思考。

一、發展中國家對外直接投資的特征

21世紀以來特別是近幾年來，發展中國家對外直接投資(FDI)最直觀的特征就是其迅速發展。表1顯示了2000年以來發展中經濟體對外直接投資發展的情況。數據表明，在網絡經濟繁榮和跨國并購高潮的2000年，發展中經濟體對外直接投資達到創紀錄的1438億美元，大大超越了20世紀90年代600億～700億美元的水平。但隨著網絡泡沫破滅和跨國并購落潮，發展中國家對外投資一路下滑，2003年降為359億美元。此后，經過數年調整，2004年和2005年投資再度大規模攀升，分別達到1128億美元和1175億美元，占全球對外直接投資總額的13.9%和15.1%。2006、2007、2008這三年，發展中經濟體對外投資進一步增長，分別達到2153億美元、2855億美元和2927億美元，占全球對外投資流出量的比重也穩定在15%左右的水平。

表1 2000年～2008年發展中經濟體對外直接投資流出量

單位：10億美元，%

區域/國家

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

非洲 1.5 -2.7 0.3 1.2 1.9 1.1 7.1 10.6 9.3

拉美和加勒比 60.0 32.2 14.7 15.4 27.5 32.8 63，6 51.7 63.2

亞洲 82.2 47.1 34.7 19.0 83.4 83.6 144.4 223.1 220.1

西亞 1.5 -1.2 0.9 -2.2 7.4 15.9 23.9 48.3 33.7

東亞 72.0 26.1 27.6 14.4 59.2 54.2 82.3 111.2 136.1

中國 0.9 6.9 2.5 -0.2 1.8 11.3 21.2 22.5 52.2

南亞 0.5 1.4 1.7 1.4 2.1 1.5 14.9 17.8 18.2

東南亞 8.2 20.8 4.6 5.4 14.7 12.0 23.3 45.8 32.1

大洋洲 0.0 0.1 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0

發展中經濟體 143.8 76.7 49.7 35.6 112.8 117.5 215.3 285.5 292.7

世界 1244.5 764.2 539.5 561.1 813.1 778.7 1396.9 2146.5 1857.7

發展中經濟體的比重 11.6 10.0 9.2 6.3 13.9 15.1 15.4 13.3 15.7

數據來源：聯合國貿發會議《2006年世界投資報告》、《2009年世界投資報告》。

新世紀以來，發展中國家對外投資發展的另一個顯著特點是從單純綠地投資向跨國并購轉變。20世紀90年代，發展中國家對外投資多以較為初級的綠地投資形式進行，且主要是發展中國家之間的相互投資。進入新世紀以來，發展中經濟體通過跨國并購向海外進軍的步伐明顯加快，包括到發達國家進行跨國并購，收購發達國家的企業。全球金融危機以來，這一趨勢更顯著加強。

發展中國家的對外并購主要是由亞洲發展中經濟體以及金磚四國等發展中大國引領的，致使發展中經濟體跨國并購占全球跨國并購的比重大幅上升。從金額上看，1987年～2005年間來自發展中經濟體的跨國公司在全球跨國并購中的份額從4%上升到13%；從并購數目上看，則從5%提高到17%。2006、2007年，發展中經濟體跨國并購走上高峰，2008年，由于全球金融危機的發生，整個國際直接投資大幅度下滑，跨境并購也大幅度下滑。但是，從跨境并購交易額看，發展中國家在全部跨境并購中所占的比重卻分別從2006、2007年的16%、13%上升到2008年的18%。這表明，2008年的金融危機重創了全球直接投資包括跨境并購的發展，但發展中國家所受的影響小于發達國家，表現為其在全部跨境并購中所占比重明顯上升。

發展中國家對外投資發展的又一個顯著特點是投資的多樣性和投資動因的復雜性。通常，發達國家的跨國公司是利用自己在技術、品牌和知識產權等其他方面的優勢進行投資。而發展中國家的跨國公司由于常常缺乏明顯的壟斷優勢，故投資基礎很多時候不是壟斷優勢的利用，呈現出復雜性和多

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