02 浙江國際貿易集團有限公司的董事會議事規則的特點(有限公司董事會議事規則是怎樣的)

交董事會會議表決，應當在

該次董事會會議上進行解釋和說明。

（二）程序性。董事會秘書和證券事務代表可以對董事會會議議案涉及的程序

性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原議案提交人同意；原

議案提交人不同意變更的，會議主持人可就程序性問題提請董事會做出決定，并

按董事會決定的程序進行討論。

第十五條 涉及重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所的提案應由1/2 以上

獨立董事同意后，方可提交董事會會議討論。

第十六條 公司應為董事會會議提案的制作提供必要的條件。

第四章 會議召開

第十七條 董事會會議分董事會定期會議及臨時會議兩種。

第十八條 董事會定期會議每年至少召開兩次，由董事長召集，于會議召開10

日以前書面通知全體董事。

第十九條 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

（一）代表1/10 以上表決權的股東提議時；

（二）公司1/3 以上的董事聯名提議召開時；

（三）監事會提議召開時；

（四）董事長認為必要時；

（五）1/2 以上獨立董事提議時；

（六）總經理提議召開時；

（七）證券監管部門要求召開時；

（八）《公司章程》規定的其他情形。

董事會召開臨時會議應當于會議召開前5 日以書面方式通知全體董事。

第二十條 公司董事長負責召集、主持董事會會議。董事長不能履行職務或者

不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，6

由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第二十一條 董事會會議應由過半數的董事出席方可召開。有關董事拒不出席

或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘

書應當及時向監管部門報告。

每位董事享有一票表決權。董事會做出的決議，必須經全體董事的過半數通

過。

第二十二條 董事會會議舉行前必須做好以下準備工作：

（一）提出會議的議程草案；

（二）提交討論的議題；

（三）會議需做的其他準備事項。

第二十三條 董事會會議以現場召開方式為主。必要時，在保障董事

充分表達

意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真

等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董

事、在規定期限內實際收到傳真的有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議

的書面確認函等，計算非現場出席會議的董事人數。

第二十四條總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議，監事、

證券事務代表應列席董事會會議，會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關

人員列席董事會會議。

第二十五條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書處應當分別提前10

日和5 日將董事長簽署或蓋有董事會秘書處印章的書面會議通知，通過直接送達、

傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。

非直接送達的，應當通過電話進行確認并做相應記錄。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口

頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第二十六條 董事會會議通知內容應至少包括：

（一）會議日期、地點；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項（會議議案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；7

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯系人和聯系方式。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡

快召開董事會臨時會議的說明。

第二十七條 在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書處應當充分征

求各董事的意見，初步形成會議議案后交董事長擬定。

第二十八條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時

間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開之前5

日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關資料。不足5 日的，

會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項

或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相

應記錄。

第二十九條 按第十九條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘

書處或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當

載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事實；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯系方式和提議日期等。

董事會臨時會議提案的內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權

范圍內的事項，與提案有關的材料應一并提交。

董事會秘書處在收到前條所述書面提議或有關材料后，應當于當日轉交董事

長。董事長認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議

人修改或者補充。

董事長應當自接到召開董事會臨時會議的提議或者證券監管部門的要求后10

日內，召集董事會會議并主持會議。

第三十條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席的，應當事先8

審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（三）委托人的簽字、日期等；

（四）委托人認為應當在委托書中載明的其他事項。

委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專

門授權。

董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投

票權。

第三十一條 董事委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關

聯董事也不得接受非關聯董事的委托；

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立

董事的委托；

（三）董事不得在未說明其本人對提案的表決意向的情況下委托其他董事代

為出席，有關董事也不得接受全權委托和其他授權不明確的委托；

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩

名其他董事委托的董事代為出席。

第三十二條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職

權外，還有以下特別職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的交易金額在300 萬元以上，

且占公司最近一期經審計凈資產值絕對值0.5％以上的關聯交易，但公

司提供擔保除外）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事

作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷

的依據；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和買粉絲機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。9

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2 以上同意。如上述提議

未被采納或上述職權不能正常行使，本公司應將有關情況予以披露。

第三十三條 董事會在向有關董事發出會議通知時，必須將會議的相關議案及

其說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事和會議參加人。

當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出延

期召開董事會會議或延期審議董事會擬議的部分事項，董事會應予以采納。

第三十四條 董事會會議對會議通知中列明的提案按順序進行審議；如需改變

會議通知中列明的提案順序，應經1/2 以上與會董事同意。

第三十五條 具有多重身份的出席或列席董事會會議的人員，在就相關提案發

表意見時應事先聲明身份。

第三十六條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明

確的意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。

除會前征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通

知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表

其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第三十七條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨

立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向董事會日常辦事機構、會議召集人、高級管理人員、董事

會各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要

的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關

情況。

第三十八條 臨時董事會會議在特殊情況下不能在固定地點召開的，董事會應

保障董事對提交討論議案有充分表達意見的機會。

第五章 會議表決

第三十九條 會議表決實行一人一票，以記名方式進行。

每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其

一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人可以要求有關董事重新10

選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

第四十條 董事會會議做出決議，必須經全體董事過半數通過。法律、行政法

其規定。

董事會根據《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除

公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的董事2/3 以上通過。

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