02 海口國智貿易有限公司,美蘭區法院(海航基礎600515，這是漲停了嗎)

上市公司海航控股。

二是257億元取得海航航空集團95%的股權。

三是30億元救助資金。

那么海南國資企業海發控此番收購海航機場板塊到底花費了多少錢？

一、收購海航機場板塊：花費110億元

根據上市公司海航基礎公布的信息顯示：

2021 年 12 月 10 日，海發控與海航基礎等21家公司管理人、海航集團管理人簽署了《重整投資合同》，海發控為收購海航機場板塊共花費了110億元，主要包括三部分。

一是收購海航基礎花費855億元。

海發控作為上市公司海航基礎（600515）戰略投資人，以現金855億元投資，取得海航基礎 33億元股 A 股股票，每股對價為 259 元。

其中：28億股由海發控持有；

剩余5億股股票由管理人用于海航集團風險化解。

也就是說海發控實際支付的對價為305元。

二是收購三亞翊航花費225億元。

我們海航集團將 旗下321 家公司分為航空運輸、機場運營、船舶制造、金融服務、酒店商業不同業務板塊，由此組建六家業務管理平臺公司:

航空集團：從事航空運輸，25家。

三亞翊航：從事機場運營，3家。

金海智造：從事船舶制造，8家。

資管集團：酒店商業，23家。

資本集團：金融服務，37家。

股權管理：其他225家。

其中三亞翊航是機場運營平臺，主要有博鰲機場運營權、美蘭和鳳凰機場的部分股權。

三亞翊航注冊資本為 4018億元，海發控持有 225億元注冊資本，持股 56%。

三是救助金2億元。

為確保本次重整及本次投資可順利實施而額外支付給管理人用于特殊支持的款項投資款現金2億元。

二、海南國資大動作：更名、換高層

方威進入海南航空后，做了承諾，待遇恢復，干部不變，以觀后效。

海南國資顯然不會如此。

隨著海發控進入海航基礎。

迅速做了兩件事。

一是任命了新的高管層。

有著豐富機場管理經驗的楊小濱擔任海航基礎董事長。

這是海航基礎加速去地產，回歸機場主業的重要信號。

二是改名。

“海航基礎”變為“海南機場”。

這是海南本土三家機場回歸本源，加快去海航化的一個重要標志。

三、角逐海南機場：三方勢力

翼哥發現，隨著海航基礎即未來的海南機場控制權移交給海發控，海航基礎的股東方出現了三方勢力。

第一大股東：海發控

海發控作為戰略投資者成為海航基礎新的控股股東，持有28億股，占海航基礎總股本比例約為 2451%。

海發控作為第一大股東，成為海航基礎新的主導者。

因此，海航基礎也成了海南省國資委控制下的企業。

第二大股東：海航集團

雖然海航集團破產重整，并喪失了第一大股東的地位，但海航集團旗下公司：基礎控股、海航實業、海航資管仍持有2385億股，持股比例仍高達2088%，只比海發控略低。

當然這些股權以后將進入海航集團債權人所有的資管平臺中。

如何處置這些股權值得關注。

第三大股東：債權人

此次海航基礎轉增股中，用于抵債的有1583億股。

這部分股權占比為139%。

不過債權人較多，相對而言較為分散，很難用一個聲音發話，所以雖然利益趨同，但這方勢力較為分散。

四、避免同業競爭的承諾

以前翼哥曾經分析過，海發控曾經持有美蘭機場的部分股權，在進入海航基礎之前，已將股權悉數轉讓給海南省國資委，實際上就是為了此次收購掃清障礙。

因此，海發控認為：本次交易前未持有海航基礎股份，下屬子公司不涉及機場相關業務，不存在同業競爭的情況。

不過，由于海發控參與海航集團機場板塊重整后，在取得海航基礎控制權的同時還將取得三亞翊航控制權。

三亞翊航作為持股平臺，將整合海航集團機場板塊未納入上市公司體內的相關業務及資產。

因此，海發控就避免與海航基礎產生同業競爭事宜做出承諾，即在自本次交易完成之日起 5 年的過渡期內，采取以下措施：

1海發控將在過渡期內將海南博鰲機場股權注入上市公司，解決與上市公司在機場板塊業務的同業競爭問題。

2將海航基礎及海發控下屬存在包括但不限于地產、物業管理等業務重合的企業的資產、業務全部整合至同一主體，通過資產、業務、股權等整合方式，使海航基礎與海發控下屬企業經營互不競爭的業務。

也就是說地產業務大概率要逐步退出。

大家關心的美蘭機場的股權問題，實際上比較分散，實際管理權還是在海航基礎，也就是將來的海南機場手中，對于這一點不要擔心。

因為海南省國資委、海南航空都持有美蘭機場的股權，將來還是有可能逐步轉到海南機場旗下，至少確保海南機場在美蘭機場中的大股東地位。

五、免稅注入難度較大

對于免稅方面的問題，海發控也進行了說明。

海發控認為，其下屬子公司的主營業務中包括免稅相關業務，但與上市公司海航基礎不存在業務重疊情形。

海發控旗下全球精品擁有離島免稅品經營資質，主要從事免稅品銷售業務，是其旗下唯一的免稅牌 照持有方和免稅業務運營方。

而上市公司海航基礎免稅業務主要為持有海口日月廣場及空港口岸等免稅經營場地產權，通過向免稅運營商出租獲取租金收益。

雖然全球精品的免稅業務與上市公司免稅業務可發揮協同作用，但兩者業務處于產業鏈上下游的不同環節，可以做出清晰劃分，存在明顯差別，不存在競爭關系。

因此，短期內希望海發控的免稅業務注入未來的海南機場，恐怕也比較難。

海南機場未來應該像上海浦東機場一樣，通過向免稅運營商出租獲取租金，美蘭和鳳凰兩大機場也有著天然的流量。

總之海發控110億元買下海南機場是一件劃算的買賣，畢竟上海虹橋機場就花費上海機場140多億元。

當然兩者不可比，畢竟海發控買下的是1/4的股權，而上海機場買下的是全部資產。

總之，回歸國有的海南機場未來的路肯定是更寬的。

海航基礎600515，這是漲停了嗎

5日早盤，海航基礎(1284 +1003%,買入)開盤后迅速拉升，股價漲停。

海南海航基礎設施投資集團股份有限公司（600515，以下簡稱：海航基礎）于2016年2月4日晚發布第七屆董事會第三十六次會議決議公告，審議通過重大資產重組等相關議案。據悉，該公司2015年6月2日停牌，歷經6個月籌劃重大資產重組事項后于2015年11月27日召開第一次董事會公布重組預案，12月21日經交易所審核后復牌，2016年1月29日完成公司名稱變更及股票簡稱變更。此次二董的成功召開，標志著該公司重組即將完成內部程序，即將進入證監會審核階段。

海航基礎設施投資集團股份有限公司怎么樣？

2021年3月15日，海南高院發布《關于裁定對海航集團有限公司等321家公司進行實質合并重整的公告》。至此，又有314家公司被并入海航系重整的范圍之內，加上已先期進入司法重整的64家公司，截至2021年3月16日，共計有378家公司進入海航系重整的范圍。

海航系重整的“兩步走”

從海南高院先前發布的四份重整裁定來看，海航系重整的第一個步驟是將海航集團及旗下64家公司，分成四個部分，進入司法重整。

海南高院作出的 （2021）瓊破8-18號 重整裁定對應海航控股及旗下10家子公司； （2021）瓊破19-43號 重整裁定對應供銷大集及旗下24家子公司； （2021）瓊破44-64號重整裁定 對應海航基礎及旗下20家子公司； （2021）瓊破1-7號 重整裁定則對應海航集團有限公司、大新華航空有限公司、海航航空集團有限公司、海航基礎控股集團有限公司、海航資本集團有限公司、海航商業控股有限公司、海航實業集團有限公司7家控股平臺公司。

在上述第一步走完后，7家控股平臺公司管理人向海南高院申請，將海航創新金融有限公司等318家與海航集團存在高度關聯性的公司納入合并重整范圍。海南高院經過聽證程序后，剔除桂林航空國際旅行社有限公司、桂林航空有限公司、中國國際 體育旅游 有限公司、易生金服控股集團有限公司4家后，將314家公司納入海航集團合并重整。

我們推測，378家公司分兩步進入司法重整程序的主要原因在于，這314家公司有的并不注冊在海南，直接由海南高院裁定進入重整，恐怕存在司法管轄上的障礙。第二個可能的原因是其中部分公司存在較為復雜的股權關系，涉及少數股東權益。

海航集團合并重整的意義和影響

合并重整，實質是在破產法中引入 “揭開公司面紗”制度，海航集團等321家公司在重整程序中將被視作一個整體。通俗而言，就是一家公司。

如果321家公司各自重整，法院需要指定321個重整管理人，而管理人要制定321個重整計劃、開321次以上的債權人會議。合并重整后，法院指定 海航集團清算組 擔任這321家公司合并重整的唯一管理人，未來只有1個重整計劃，也不需要開321次債權人會議。

由此可見，海航集團合并重整可以顯著節約司法重整的成本，節約成本自然有助于提高償債比例。同時，由于只有1個重整計劃，這321家公司的債權人將在合并重整中獲得相同的清償比例。

此外，合并重整還會產生以下法律后果：1、這321家公司相互之間的債權債務將歸零；2、對單個債權人來說，原先可能是有保證擔保的債權，合并重整后保證擔保將喪失法律意義。有特定財產擔保的債權人不受影響，抵押、質押仍然有效。

總體而言，海航集團合并重整，意味著321家公司的全部資產將用于清償這321家公司的債務。對債權人整體而言，影響不大；對其中的單個債權人而言，可能會有一些影響。不過，受合并重整影響最大的，可能是321家公司中的部分股東。這些非海航系自然人股東的權益會被如何調整尚待觀察。

海航系整體重整的框架

隨著海南高院作出海航集團合并重整的裁定，海航系重整的整體框架和脈絡初現。

海航系旗下三家上市公司（及其合并報表范圍內的子公司）將分別作為一個整體，各自而戰。非上市公司體系內的321家公司則被納入海航集團合并重整。未來，海航系重整將分成4個部分，會出現4個重整計劃、4個債權清償方案。

上市公司重整的最大特點在于，上市公司可以在重整程序中增發股票。

我們推測，海航控股、供銷大集、海航基礎都將通過增發股票的方式引入重整投資人、清償債務。用于清償債務的股票將分作三部分，其中一部分將用作對上市公司本身債務的清償、另外一部分用于清償上市公司旗下子公司的債務。剩下的部分，可能會被交給海航集團合并重整管理人，用于清償321家公司的債務。

由于合并重整相對復雜，我們預計三家上市公司將率先完成重整，而海航集團的合并重整會存在更大的不確定性。

對321家公司的小額債權人來說，合并重整是否成功與其利益關系巨大。管理人可以在重整計劃中單獨設定、適當提高小額債權的清償比例（

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