02 海外并購風險管理(什么是海外并購財務風險)

難以發揮等。針對這些風險,中國企業應采取如下措施。

4.1 制定并實施完善的管理措施

整合的目標是將目標公司融入新公司,以發揮協同效應。因此,并購后要制定實施完善的管理方案,合理有效的進行并購整合。

4.2 控制整合成本

聯合證券并購私募總部的分析師韓楚指出“并購中最大的成本是整合成本”。因此,企業要想成功完成海外并購,就要在收購前對交易成本和整合成本作一個準確的估計。然后再以實際測算的數據為依據,進行科學整合。

4.3 確保完整合并企業的資源,加強業務經營整合

并購后要最大限度地發揮被并企業的資源,明確新企業的核心競爭力和發展方向,提升并購后企業的競爭力。

4.4 注重并購后的人力資源整合

企業并購完成后,要注重人事重組,同時建立有效的激勵機制和升遷體制,培養員工的企業認同感,加強企業文化的灌輸。

5 結 論

只要存在并購行為,就有產生風險的可能,并購風險自始至終都是存在的,并貫穿于海外并購的全過程。風險在企業實施海外并購的過程中無處不在。充分認識、識別、衡量和控制風險對跨國并購前的決策和并購中的整合非常重要。我國企業要想成功完成并購,關鍵要充分分析、識別并購過程中的各種風險,針對不同的風險采取不同的措施,從而有效地控制各種風險。

跨國并購的風險

二、跨國并購中存在的特殊風險

隨著我國經濟改革不斷深化，越來越多的中資企業開始并購海外企業，跨國并購有著其本身的優點，但是也伴隨著一些特殊的風險形式。并購企業與被并購企業之間容易在權利安排、利益分配、發展戰略、管理方案、文化背景等方面出現不協調。同時，跨國并購籌資涉及到很多的經濟政策和法律問題，如商業法、金融法、證券法、公司法、會計法、稅法及反不正當竟爭法等。還有，被并購企業所在國的政治、經濟形勢穩定與否對并購能否成功有著很大的影響。所以說，跨國并購是一個極其復雜的運作過程。

在跨國并購中，首先應該考慮的是并購企業所在國與被并購企業所過的政治、法律、風俗、文化等方面的差異。兩國之間是否存在重大政治利益關系，因為經濟斗爭是政治斗爭的表現形式之一。中海石油收購美國收購美國加州聯合石油公司，由于美國國會的強烈反對而最終流產。還有兩國之間的法律、風俗、文化的差異也會對跨國并購有著重要影響，如何在并購前、并購中以及并購后，化解雙方差異、求同存異，將是能否將風險降為最低的關鍵所在。同時，跨國并購要通過國際貨幣市場進行交易，國際貨幣市場匯率的變動，將會影響企業的財務風險。所以，在跨國并購中主要存在著政治風險、文化差異風險、法律差異風險、匯率風險。

三、跨國并購風險的防范

（一）首先在并購前，要仔細研究雙方的政治、經濟、法律、風俗、文化的差異。為了能夠并購成功，要事先充分了解被并購企業所在的政治環境、經濟環境、法律環境以及風俗文化環境。對于這一問題，中國企業要加強溝通，讓他國政府社會公眾充分了解中國的市場經濟體制建設情況、中國的對外政策以及企業自身的狀況，以及并購后給他們所帶來的好處，把政治風險降為最低。如果只是憑企業的力量是無法做到充分了解。應該大力發展社會中介服務機構來為企業提供這方面的信息。這樣可以發揮專業優勢，解決企業在這方面的信息不稱。

（二）并購前要制定明確的并購戰略。并購是一個系統工程，需要各方面的協調努力，制定一個科學的并購戰略，是保證并購成功首要條件。并購企業不能盲目擴張，盲目并購，不考慮本身的發展戰略、財務承受能力、產品發展前景。企業不能盲目為了國際化而進行并購，而是需要找到相關專家對經濟、財務、營銷等狀況進行理性分析、風險評估后再進行并購。同時還要研究目標企業，對并購后能否產生協同效應要進行科學的評估。

（三）并購后整合風險是跨國并購的關鍵所在。跨國并購整合風險不同于國內并購的整合風險，其中最為關鍵就是文化背景差異的整合。這個文化差異，也就不單指企業文化，他還指民族文化差異。雙方管理風格、行為差異、思維方式差異。解決這個問題關鍵在于是如何使企業本土化，如何做到求同存異。文化是企業控制權的根本標志，企業通過文化整合才能形成共同的規則，而要把一個異質文化的實體有機地納入自己的文化體系中，是件非常重要、復雜的事。解決這個問題的在于管理層要有高瞻遠矚的目光、要有一個開放的思維，做到求同存異。

（四）為了減少法律風險，并購方企業要遵守國際準則。由于我國處于轉型社會，各方面的法律還不健全，很多在國內形成慣例、習慣做法。在國際上可能就是違法行為，可能就不符合國際慣例。因此在并購執行過程中，要事先熟悉國際操作慣例，遵守國際操作慣例，聘請熟悉這方面的專家為顧問，以期減少這方面的風險。

（五）要相機行事，選擇好并購時機，這樣可以大大降低并購風險，而增加并購成功的機率。要提高談判技巧，把握最佳的收購時機。施奈德是德國和世界上名氣很大的家用電器公司，但TCL僅以800萬歐元就并購了施奈德公司

國內并購國外企業應該注意哪些風險

面對當前世界經濟發展的機遇，中國企業在并購行為中需要謹慎，要全面分析機遇背后的風險，以防陷入“并購陷阱”。如何尋找戰略并購的對象，在談判的前期、中期如何甄別風險，合并后如何整合企業，都是邁向海外的中國企業需要特別關注的問題。

政治風險

如果兩國在經濟上是合作伙伴與互利共贏關系，東道國就會對中國企業到其境內投資持歡迎態度；如果兩國在經濟上是競爭甚至是敵對關系，東道國便有可能對中國企業的投資行為百般阻撓和刁難。為了保障本國經濟的發展以及國家安全，有些國家對于外資常常采取戒備的態度，如規定本國資源類企業不能被外國的國有企業收購，即使允許收購的，也要經過嚴格的審查和審批等。因此，進行海外并購，需要清楚地了解一些國家的敏感領域，比如能源、金融、先進技術，特別是軍民兩用的技術和基礎設施等。

法律風險

各國針對外商投資的法律、審查制度、監管制度差別很大。例如，每個國家都有反托拉斯法，雖然內容大同小異，但在審查程序上差別很大。若這方面處理不當，就會導致談判成本升高、交易時間拉長，最終可能導致并購談判失敗。海外并購還面臨國際法律法規的適應問題。包括東道國關于外商投資的法律規范以及國際商務行為需要遵守的法律規范。由于對當地法律的疏忽和陌生，許多中國企業在從事海外投資時都曾遭遇法律麻煩。因此，中國企業在海外并購過程中必須重視、了解和遵守東道國的法律法規。

財務風險

企業并購中的財務風險主要存在于并購定價、融資和并購支付等環節，一旦某項財務決策引起了企業財務狀況得惡化，將可能導致并購行為的終結或者失敗。信息不對稱的瓶頸和對資金鏈的隱憂都是控制財務風險需要考慮的問題。2008年的金融危機使美國很多公司的市值下滑，中國部分企業過于盲目地進行海外收購，但沒有考慮過被收購企業是否與自身長期的經營發展戰略相契合，并購成為一種沖動行為。為抵御財務風險，企業可在談判中設置特別條款，通過估值的方式將風險排除，以避免交割時交易成本增加；也可對投資架構進行稅務籌劃，以降低融資等行為涉及的實際稅負。

整合風險

收購方應在談判前期就考慮并購后的整合問題，如成本整合、人力資源整合和企業文化整合等。然而，很多企業沒有重視這個環節，最終導致并購失敗。一般來講，并購整合的過程中，會面臨企業管理文化的差異、市場定位的差異以及一些政治因素所導致的整合不暢等問題。對于打算進行海外并購的中國企業，一定要做好并購前的市場調查工作，熟悉國外的經濟、法律和政治環境，并需要與被并購企業進行充分的溝通，保證并購行為與企業的整體發展戰略一致。（本文摘自《銀行家》）

跨國并購的如何衡量

海外并購不能好大喜功，更不能只看短期的得失。貪大、圖快都是被諸多案例反復證實的誤區。從這一角度而言，有些貌似成功完成的海外并購交易從一開始便應被扣插敗筆的標簽。一個典型案例就是前面提到的改革開放以來跨境并購第一單——首鋼集團收購秘魯鐵礦公司項目，由于缺乏調查，首鋼開出的1.2億美元的價格遠遠高出秘魯政府的標底和其他競爭對手的出價，加上償還收購融資貸款本息的資金，使這一本應有盈余的項目在之后十年里都難以盈利。因此，拋開“海外并購第一單”的歷史光環和當年即拋出1.2億美元的“氣魄”，從投資角度分析，這次投資應屬一項極其失敗的并購案例。

對于中國投資者而言，成功海外并購的概念不應僅僅局限于被并購目標是否實現資產升值和達到特定財務運營指標，更應在整個動態過程中滿足投資者進行并購的初衷和遠景戰略目的。比如，2004年聯想集團[7.22-0.28%]收購IBM的全球個人電腦業務及收購后展開的一系列整合攻勢，不僅在世界范圍內提升了聯想品牌的知名度，更被專業人士認為通過并購實現了“無形資源的轉移”。正如聯想總裁柳傳志所說，聯想用17.5億美元(包括承擔5億美元債務)買到了“能解決自己問題的業務”，用更短的時間滿足了其實現國際化在人力資源、企業文化、品牌資源、研發能力、客戶關系、完整渠道及供應鏈等多方面的所需的提升。雖然聯想在此次海外并購后經歷了海外市場銷量下滑、國內市場競爭愈烈的動蕩，但這些都不能構成否定該海外并購行為的理由。又以被溢美之詞頻頻堆砌的吉利收購沃爾沃為例，對于吉利而言，這個之前貌似名不見經傳的中國本土民營企業通過對擁有82年歷史、號稱“世界上最安全的汽車”沃爾沃的收購而一時名聲大噪，但是，正如冷靜人士分析的，“蛇吞象”的難點實際在于“吞下后如何消化”。特別是在當時沃爾沃正面臨虧損、品牌美譽度和市場占有率面臨下滑態勢的背景下，并購完成后怎樣使其具有持續盈利能力并確保高端品牌地位、并購后雙方如何逾越國別、品牌、技術、管理水平等諸多方面的鴻溝，實現真正的融合與共贏，都是吉利需要考慮的問題。從上述方面看，在完成收購后還不到兩年的當下就把這宗交易評論為成功經典，為時尚早。

與仁者見仁、智者見智的“成敗論”相比，能更明顯判斷某海外并購項目是否合算的方法，就是對并購各項成本(包括風險因素)與所得進行比較。需注意的是，這種方法不能絕對用來判斷某個海外并購項目是否“成功”，因為如上所述，中國投資者從海外并購中得到的未必都是可以折合成貨幣符號的“真金白銀”，還有許多買不來的無形資源。但進行比較的作用在于能夠有效識別某些投入和產出明顯失衡的案例及其幕后的非理性成因。比如，2008年金融危機發生，許多民營企業家出于“貪便宜”的心態以低價去抄底境外企業或資產，但卻因為缺乏明確的并購動機和整合、營運能力，或者對東道國政治、法律、環保、勞工等各方面風險預計不足，從而深陷投資陷阱。一樁樁貌似“便宜”的交易導致了無窮的后患和投入，最終投資者不僅未占到便宜，反而付出慘重的代價。

即使對于具有并購目標及知識的投資者，并購后所采取的具體整合策略及整合成本也是因具體并購項目而存在差異的。比如，有國外學者提出，較之傳統跨國并購后對被收購公司隨即采取的整合策略，新型的跨國并購應采取“伙伴策略”，即保留被收購企業的獨立性并允許其自主經營，以漸進的方式實現融合與共贏。與著眼于盡快降低成本，實現資源一體化的整合策略相比，伙伴策略更適合與收購方資源互補、擁有更優或者獨特資源(如品牌和技術)的被收購方。另外，許多收購案達不到預期目標的原因之一，是因為選擇的收購對象與交易的戰略目的不符。具體而言是買方沒有搞清其想要買的是究竟什么。被諸多紛繁因素包裝的跨國并購更加容易使不明就里的投資者迷失。比如，同樣是進行海外并購，出于提升公司業績或重塑商業模式兩個不同

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