02 海外并購的政治風險(政治風險對國際投資有哪些影響)

并購和中海油的收購失敗已經證實了這一風險仍然存在。采取何種措施盡量減少政治風險對企業跨國經營活動的影響，仍然是想走出國門的企業需要注意的問題。

希望以上資料能對你有用。

海外并購涉及的法律問題

交易鎖定/確定性的風險風險分析。中國投資人需要從項目的最開始持續判定賣方的出售意向以及變化。交易架構的風險風險分析 在海外并購交易,假如架構設計不當,一個重要的風險是可能對投資人會產生不利的稅務影響,好比投資人的股息分紅可能會被征收更高的稅負。

一、 跨國并購:

      跨國并購是指跨國兼并和跨國收購的總稱,是指一國企業(又稱并購企業)為了達到某種目標,通過一定的渠道和支付手段,將另一國企業(又稱被并購企業)的所有資產或足以行使運營活動的股份收買下來,從而對另一國企業的經營管理實施實際的或完全的控制行為。

二、跨國并購復雜的法律關系潛藏多種風險 :

      跨國并購所涉法律關系復雜,涉及到的法律可能有公司法、證券法、反壟斷法、勞動法、社會保障法、知識產權法、環境保護法、銀行法、外匯管理法、會計法等。首先,跨國并購直接受到不同國家或經濟體的公司法、證券法和反壟斷法這三類部門法規范:公司法對企業并購的規制注重于出資人(股東)、債權人和職工權益的保護,要求公司在并購時對債權人履行告知義務和償債擔保義務;證券法對企業并購的規制側重于信息披露、正當程序和被收購方的公正待遇等;反壟斷法對企業并購的規制則是強調在保護市場競爭的同時,促進企業并購的發展,要求企業合并不要對市場競爭造成實質性減少或創設、強化市場支配地位。其次,跨國并購大量涉及環境保護法、知識產權法、勞工法、銀行法、外匯管理法和會計法等。當這些法律不健全、歧視性執法或發生法律沖突,相關法律風險——一種因法律原因而給投資者造成損失的風險,就可能轉變為一種現實危害,企業需要審慎應對。

三、法律風險不同角度的識別或認識:

      實際經營中,企業跨國并購中存在的法律風險,這些法律風險可從不同角度認識或識別。

(一)收購階段與經營階段的法律風險:

      跨國并購投資的法律風險從接受東道國的外資并購審查開始,一直貫穿并購成功后對并購企業經營管理的全過程。在收購階段主要是:對于資產收購而言,收購方會面臨很多債權人,目標公司出售資產需要經過債權人的批準才能完成。而股權收購則需要收購方不僅繼受目標公司的資產,也承擔目標公司的債務責任和法律責任,風險的隱蔽性更大。

      在經營階段,收購方會面臨來自環境保護、知識產權、勞工組織、公司治理、企業社會責任等方面的法律風險。例如,排放污水和廢氣要遵守當地環境法的規定;公司的治理要符合當地公司法或證券法的規定;在知識產權、合同管理、會計準則、稅收、社會保障等方面都要遵循當地法律。我國企業由于缺乏這方面的經驗,往往低估并購后的法律風險,從而導致并購后出現勞工、知識產權等糾紛。

      法律風險通常在貿易政策、法律制度及規則的框架下運作,中國企業要順利“走出去”,實現跨國并購的戰略目標,就必須“深入研究跨國并購中法律風險的特征和具體表現,著重從以下四個方面建立健全風險的預警與預防機制:

      1、目標企業法律風險盡職調查;

      2、目標企業內部法律風險控制;

      3、并購合同法律風險控制;

      4、稅收、環保、知識產權等潛在法律風險控制。

(二)法律不健全、執法不公和法律沖突風險

      法律不健全的風險,表現為:并購東道國還沒有形成一套有關外商并購投資活動的法律規范,投資者的并購活動缺乏法律保障,一旦出現問題或基于自身利益,東道國便可隨意處置外國投資,因而可能使中方并購投資者遭受不應有的損失。

      執法不公的風險,是對并購外資執法上實行歧視。這種法律風險對中國企業而言,可因政治或(和)文化偏見而產生。法律沖突的風險,源于東道國的法律與國際法或國際慣例的沖突、東道國與投資者母國的法律沖突、兩國間投資活動違背了第三國法律等幾種情形。由于中國和東道國在知識產權、勞工法和環境標準等方面存在的較大差異,忽視這些差異會給企業帶來意想不到的損失。

      這三種形式的法律風險,可涉及跨國投資的準入風險、各國會計準則的差異風險、環境保護風險、知識產權風險、勞工保護和安全生產風險等方面。而所有這些法律風險都會增大并購企業的投資風險。

四、跨國并購法律風險源的識別 :

      跨國并購法律風險主要來自三個方面:

      1、是法律環境因素,包括立法不完備,執法不公正,合同相對人失信、違約、欺詐等等。

      2、是法律本身產生的風險,包括法律制定和廢止對企業的影響。例如城鎮土地使用稅提高,必將對房地產企業的經營產生影響。這就是法律規定本身產生的風險,對于法律規定本身產生的風險,企業是無法抗拒的。

      3是企業自身法律意識淡薄,對法律環境認知不夠,經營決策不考慮法律因素,甚至故意違法經營等。企業經營行為違反法律、法規產生的風險,例如,某些企業違反安全生產法規,仿造知名品牌,或披露虛假信息。

      相比之下,企業自身原因引起的法律風險比例較高,主要原因是企業管理層依法治企的能力與法律環境變化存在差距。這可從三個方面來認識:

      1、是相當一部分企業應對法律風險的基礎工作還比較薄弱,沒有充分意識到加強企業法制建設對防范企業經營風險的重要性,企業法制建設不自覺、不主動。

      2、是部分企業防范法律風險的意識不強。主要表現在一些重大投資決策、重大經營活動或企業改制工作等前期工作缺少法律專才的參與。有的單位雖設立了法律事務機構,但其主要職能仍局限于事后補救,以處理企業法律糾紛為主,企業法律工作機構沒有發揮應有的前瞻作用。

      3、是一些企業依法經營的意識不夠,或因法律意識淡漠不自覺地違法經營,或認為只要是為了公司的利益就可以不顧法律約束,或存在鉆法律空子的僥幸心理,有意打“擦邊球”。 總之,跨國并購是一項涉及跨國經濟、法律、政治和文化多種因素的復雜交易。對于想要“走出去”的中國企業來說,在開展跨國并購前,必須確立明晰的并購戰略,對自身和目標企業進行全面的調查評估,建立現代企業制度,規范企業行為,從根源上采取防范措施應對各種法律風險。

      以上就是小編為大家整理的關于跨國并購法律風險有哪些的相關資料,跨國并購對于經濟發展有一定的促進作用,但是跨國并購也存在著各種法律風險,企業在進行跨國并購時要對跨國并購法律風險源進行識別,以此來更好的防范。如果您還有相關不明白的問題,更多相關問題您可以買粉絲洛陽律師。

專欄三：礦業境外并購風險防范建議

發達國家通過境外投資（主要是礦業并購）在全球范圍內迅速占有或控制優質資源，從而保障原料供應穩定和收益水平提高，并迅速造就大型國際礦業航母，取得礦業壟斷優勢，掌握了定價話語權。雖然我國是世界資源的消費中心，但是我國的冶煉企業并沒有從中獲得太多利益。當前，產業鏈的結構與利潤空間分布是逆向的，絕大部分利潤主要集中在采掘環節。這樣的利潤分布及我國對境外資源需求的渴望，使得我國企業走出去的想法愈來愈強烈。近年來，我國企業積極參與全球資源配置，已經取得明顯成效，但是，我國參與境外礦業并購的主體主要是非礦企業，不僅缺乏關聯業務背景，而且并購中的軟環境約束也日益突出，使得礦業境外并購風險不斷凸顯。因此，加強境外并購風險防范具有重要的現實意義。

一、礦業境外并購風險狀況

2012年，全球經濟低迷，礦業并購在數量和金額上都大幅下滑；全球共有礦業并購941起，總金額1040億澳元，分別比2011年下跌9%和36%。金融危機引發加拿大、澳大利亞等礦業資本市場面臨融資困境，初級勘查公司和非常規能源企業市值大幅縮水，以及部分礦業發達國家的地方政府加強游說和加大招商引資力度，使得我國境外并購逆勢而上，2012年，我國并購交易額占全球礦業并購交易額的21%。國際礦業蕭條成為我國礦業及非礦企業加快境外投資的重要機遇。但是，機遇與風險并存，礦業境外并購風險接踵而至，主要體現為東道主國的政治風險和社會環境風險兩方面的宏觀風險，中方企業經營背景風險和項目成本控制風險兩方面的微觀風險。

1.東道主國的政治風險

中國對全球資源行業成規模的投資引起外界的種種不正常猜測和不必要的擔心，導致一些國家政治上的警覺，從而調整其國外資本投資政策，對來自中國的投資加大了政府審查的力度。例如，2012年蒙古政府叫停持有合法許可證的中國南戈壁資源有限公司勘查開采活動而引發“南戈壁案”；中海油收購尼克森案，雖在加拿大已經獲得通過，但此案促使加拿大政府調整了關于外國國企收購加拿大資源性公司的政策，使得類似并購案例在未來難以復制。

2.東道主國的社會環境風險

從投資地域來看，大洋洲、亞洲及非洲仍然是我國境外投資的主要目標區。這些地域的社會環境相對較差，致使我國境外礦業投資屢遭社會環境風險沖擊。例如，紫金礦業在吉爾吉斯斯坦控股經營的金礦發生中國工人與當地居民大規模斗毆事件，造成數人受傷，當地居民舉行示威抗議，要求將中國工人趕出該國。除此之外，在境外投資過程中，環境保護與社區問題摻雜了文化傳統與民族感情的因素，遠遠超出法律范疇，解決起來非常困難。因為土著文化保護等問題，一般來講，中方人員一時難以融入當地的民情風俗，生產經營中容易受地方的排斥和刁難，同時還涉及當地的勞工政策及工會組織的影響等問題。

3.企業經營背景風險

按照投資金額多少排序，當前，中方境外投資的主體依次是：跨行業企業、礦山企業、地勘單位。由此可見，包括制造、貿易、工程、地產等在內的非礦企業境外投資的積極性比較高。根據中國礦業聯合會備

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