02 海外并購的案例(跨國并購的材料，案例)

06年成功實施對三家外國企業的全資并購，目標公司均是技術和市場“雙領先”的著名大集團下屬的公司/業務，其技術資源和管理資源與中國化工的生產資源和市場資源形成了互補的協同效應。三起跨國并購有許多值得回味的地方——例如基于機遇、特性和現實的戰略設計，多層面、充分的戰略準備，對不同層次戰略時機的把握藝術，以及在交易前進行的文化融合等等。

戰略定位、互補和準備

成立之初，中國化工的總體戰略定位是“老化工，新材料”，即傳承幾代化工人的基業，在重組改造國有化工企業的過程中發展化工新材料，并適當向上下游延伸，在化學工業關鍵領域和重要行業體現控制力、影響力和帶動力。

明晰的戰略定位

“老化工，新材料”的戰略定位將“化工新材料”作為主營業務范圍，并強調在關鍵技術領域和化工新材料行業體現控制力（擁有自主知識產權，掌握關鍵核心技術）、影響力（在若干細分市場占據主導地位）和帶動力（帶動下游產業及中國整個化學工業）。此外，這種戰略目標重視并購重組與改造的戰略功能，擁有“適當向上下游延伸”的戰略彈性。

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中國化工2006年的三起跨國并購

中國化工成立于2004年5月，是經國務院批準，在藍星集團、昊華集團等原化工部所屬企業基礎上組建的國有大型企業，以化工新材料和特種化學品為主營業務，任建新擔任總經理。中國化工擁有生產經營企業l18家，24家科研院所，10多家上市公司。3年來中國化工銷售收入平均增長91%，利潤增長72%，2007年資產規模、銷售收入已超過1000億元。

2006年的一年內，中國化工完成了三起跨國并購，并且順利運營至今，這在中國企業實踐中是唯一的。這三起并購分別為：2006年1月、4月和10月先后完成法國安迪蘇公司（Adisseo）、澳大利亞凱諾斯公司（Qenos）和法國羅地亞公司（Rhodia）有機硅和硫化物業務100%股權的收購。

符合戰略定位、基于互補的協同

在并購理論中，協同效應被認為是關鍵因素。中國化工的跨國并購同樣非常重視協同效應。

首先，目標公司的主要業務符合并購方的戰略定位，被并購企業的業務都屬于中國化工“化工新材料”的業務范圍。

其次，目標公司的核心技術是中國企業尚未掌握的。比如安迪蘇公司擁有蛋氨酸授權專利技術398項（申請專利755項），羅地亞公司擁有有機硅授權專利技術201項（申請專利521項）。

再次，目標公司的主要產品在中國市場有發展前景。比如蛋氨酸是主要的動物營養飼料添加劑，中國作為世界第二大飼料生產國，市場需求巨大，并擁有10%的年增長率。再如有機硅產品及下游深加工產品在中國市場有著良好的現實需求和發展前景。

目標公司：技術與市場都處于領先地位

與其它中國企業并購標的大多數處于虧損或衰退期不同，中國化工并購的三個目標公司都擁有較高的技術地位和市場地位。比如安迪蘇公司是全球第二大蛋氨酸生產企業，市場占有率達到29％。維生素業務全球排名第三，市場占有率約21％。生物酶業務全球排名第四，市場占有率為9％。凱諾斯公司的管理能力堪稱業界一流，其實施的安全、環保、健康的管理系統（SHE）處于世界領先行列。目前，中國化工正將其SHE系統轉移到集團所屬國內企業進行推廣。

精心設計的并購方案與過程

首先，三起跨國并購都是100%擁有公司股權和業務控制權，而沒有采取與原有股東或業務控制方合資經營的方式。這種全資方式為并購后的公司治理和經營管理奠定了堅實的基礎。例如，中國化工完全控制董事會，不僅保證其發展戰略在海外企業和全球市場的貫徹和執行，還為原企業高層管理人員進入董事會提供了機會，這在并購之前是難以實現的；以全資擁有的海外企業為“根據地”，在全球市場上再度進行企業并購，進一步鞏固和擴大中國化工的影響力和控制力；把海外企業擁有的技術和管理資源轉移到中國市場下整合，提升中國化工的整體組織能力，為進入“世界500強”戰略目標的實現奠定基礎。

第二，并購方與目標公司互派高層管理人員，突破了跨國并購管理整合的傳統模式。在傳統的并購整合模式中，并購方一旦取得100%的公司股權和業務控制權，常常會派出較多的管理人員擔任高級管理職務，而原高層人員則紛紛離職。中國化工突破了這種模式，只委派少量管理人員進入目標公司，主要擔任副職，原高層人員位置基本不變（只有安迪蘇的CEO更換為原COO），有些人員的職位還得以提升（例如進入董事會）。德魯克曾提出一個檢驗并購成功的準則：被并購企業高管人員的職位在1年內被提升。這個準則被中國化工所佐證。

第三，跨國并購與國內新建相結合。中國化工正在探索在特定的業務層面，把跨國并購與國內新建兩種方式有機結合起來的新模式，這在中國企業實踐中較為少見。比如中國化工利用安迪蘇公司全球領先的蛋氨酸生產專利技術，開始在天津新建一套年產15萬噸的蛋氨酸裝置。

基于遠見與能力的并購戰略

并購實踐表明：并購戰略的成功主要取決于并購方的戰略遠見與服務機構專業能力的結合。中國化工的戰略遠見主要表現在：對行業特性與本質的認識、并購方的戰略準備與戰略時機把握和交易全過程（尤其是交易前）的文化融合上，這些正是中國企業其它跨國并購案例中，較為缺乏的戰略因素。

基于現實的戰略設計

根據錢德勒教授的研究，21世紀初期，化學工業不再成為真正的高技術產業，因為化學科學不再產生基本的新學識，以根本性地刺激新產品的商品化。

基于對化學工業版圖的清晰認識，任建新為中國化工制訂了以跨國并購為主要內容的國際化經營戰略：國外大型化工企業出于成本、市場和環境壓力等各方面的考慮，逐步將過剩的產能和落后的生產裝置向我國轉移，并且封鎖技術，使我國原本就布局分散、規模偏小、技術落后的傳統化學工業發展空間更加狹窄。這需要我們有關企業加大“走出去”的步伐，在全球視野內控制優質企業資源，提升產業層次和水平。國際產業分工的調整和中國經濟的迅速發展，為我們實施國際化經營提供了機遇和挑戰，中國企業如何進入國際市場、如何融入國際社會，最好最快的辦法就是收購兼并國際知名的企業和品牌，但需要長期的準備和磨合。國際并購不僅僅是商業行為，而且是人的溝通，文化的融合。

這種跨國并購戰略具有以下特征：

（1）抓住了全球化學工業重組和調整的機遇。全球性的化學工業重組始于20世紀90年代，1999年全球化工行業并購重組達到高峰期。之后總體趨緩，但仍活躍至今。

（2）認清了化學工業的本質特性。世界主要化學品公司各有自己的“勢力范圍”，在這種情形下，后來者企業無法利用新技術帶來的“搶先”機會而后來居上，只能采取跨國并購的方式，從老牌跨國公司的手中承接其主動或被動放棄的業務和市場。

（3）以獲得技術資源為主要目的，主要是基于中國化工新材料行業普遍缺乏核心技術，在全球市場中建立自己的“勢力范圍”。

（4）以長期、充分的戰略準備（尤其是人的溝通和文化融合）為基礎。

(5)為通過國際資本運營留下空間。中國化工并購的4家企業的銷售收入、利潤都在并購后達到歷史最高水平，收購只花了95億，收購時的估值倍數是當年息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）的4倍左右，而據國際人股本投資基金的評估，目前這4家公司的市場價值達到160至180億元人民幣，即按照EBITDA的7倍以上可以通過資本市場退出。為此藍星實現并購后成功引入了美國最大的私人投資基金黑石集團以市值法評估認購20％的股份（包括海外資產），融通權益性資金6億美元，并為進一步整體上市打下基礎。

多層面、充分的戰略準備

中國化工的三起跨國并購都是在充分的戰略準備基礎上進行的，主要體現在以下幾個層面：

（1）整體規模和實力層面的戰略起點準備。在藍星集團時代，任建新就開始了跨國并購的戰略思考，但并沒有急于行動。其主要原因就在于當時藍星集團的整體規模和實力與跨國并購的主體資格要求之間存在較大的差距。因此，任建新以收購重組國內化工企業為主要任務，先把企業規模做大，同時積極推動中國化工集團的組建。中國化工2004年組建時，總資產和銷售收入近300億元，多項產品居于中國市場第一位和亞洲市場前列。這就是任建新為2005/2006年啟動跨國并購戰略做好了規模和實力的準備。

（2）組織機構設置層面的戰略人才準備。任建新在擔任藍星集團總經理時就成立了國際部、海外辦事機構專門負責海外市場和企業的調查研究工作，匯集了一批從事國際化經營的優秀人才，后來大多數成為中國化工開展國際業務的骨干力量。

（3）關于全球化學工業動態的戰略情報準備。中國化工是在原化工部直屬企業基礎上組建，企業的領導人員和有關專業人員對國內外化工行業總體情況有較全面、深入的了解和把握。同時，還擁有專門的化工行業經濟技術研究買粉絲機構。中國化工信息中心是中國化工所屬專業公司之一，是中國化工行業規模最大、最有實力的戰略/競爭情報研究機構。中國化工擁有的24家科研院所，大多是在各自技術領域中掌握著最前沿的技術情報。因此，能夠為中國化工的跨國并購提供強大的情報服務和研究支持，尤其是在并購標的選擇的前期階段。

（4）關于目標公司及相關人員的戰略心理準備。安迪蘇和羅地亞公司都是與藍星集團和中國化工打過3年以上交道的外國企業。先是洽談技術轉讓，未果；接著商談組建合資經營企業，未果；羅地亞公司與中國化工于2004年建立戰略聯盟合作關系。在這個過程中，雙方高層人員的頻繁接觸，不僅增進了了解和認同，而且可直接獲得對方的及時、準確的信息，無疑為日后的并購奠定了良好的心理基礎。

尋找、把握、創造并購時機

中國化工組建時，各項戰略準備工作基本就緒，因此正式把跨國并購作為主要工作任務，全面啟動并實際操作。

從跨國并購交易的時間區間選擇來看，在2006年內相繼完成三起并購是極其少見的，這種高密度的跨國并購成功率較低，對并購方的資源和能力要求甚高。中國化工之所以能成功做到這一點，主要是因為前期各項戰略準備工作比較充分。中國化工對這些公司進行了長期跟蹤，有的達3年之久，不僅全面了解了它們的歷史和文化背景、產能、技術、市場、前景等情況，而且與這些公司的大股東和高管頻繁接觸并成為好朋友，也是對方加深了對中國化工的企業文化、經濟實力和發展前景的了解，增強了他們對企業價值觀的認同。在長達3年以上的戰略準備之后，多起并購案在同一年完成，對中國化工而言是“水到渠成”的。

單項并購交易的時機把握藝術，在安迪蘇和羅地亞公司并購中表現較為明顯。因“非典”影響，全球家禽存欄量和養殖量減少，安迪蘇公司的蛋氨酸產品產量、銷售和利潤受到較大的影響。中國化工認為這是降低收購成本的良機，于是主動出擊，在多年的溝通基礎上，促成雙方在2005年正式簽約，實現了低成本收購。羅地亞集團在2004年總體財務狀況發生困難，中國化工把握住這次難得的時機，促成了雙方在2006年10月正式簽約，既緩解了羅地亞集團的財務狀況，又使中國化工獲得了完整的有機硅業務。

在某項并購交易中，存在多個關鍵的時間點，例如草簽協議時間、正式簽約時間、正式交割時間等。在交割時間的安排上，中國化工主要考慮的是商業利益最大化，而不是年底財務報表的“美化”，盡量在年初實現交割。凱諾斯公司交割時間的控制更體現了中國化工對時機的把握藝術，由于采取的是無現金、無負債的并購方式，中國化工考慮到凱諾斯公司技術改造投入的連續性因素，在自身商業利益最大化和對手可承受的范圍內實現交割。

以上不同層次戰略時機的把握，既是任建新并購藝術和經驗的具體

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