02 海外并購案例目錄分析(反并購策略的經典案例)

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反并購策略的經典案例

1998年初計算機合伙人公司（Computer Associates簡稱CA）對計算機科學股份公司（Computer Sciences Corp簡稱CSC）的收購案例。收購方CA和被收購方CSC均為紐約交易所掛牌的上市公司。由著名美藉華裔王嘉廉領導的CA是美國第三大獨立軟件制造商。它主要為大公司提供數據管理商業軟件。全球“財富500”家大企業中，有95%采用它的網絡化管理軟件。位于加州的被收購方CSC是美國著名電腦買粉絲服務公司，它的服務項目包括程序設計。管理買粉絲，系統結合及產品尋購業務等，它的主要客戶是政府及政府附屬機構，占其總業務量的25%左右。 CA在1997年12月中旬開始同CSC接觸，洽談并購事宜。在經過兩個多月的“友好”談判后，雙方在價格和收購條款上均未能達成協議。1998年2月中旬，CA決定采取行動，公開發出以高出當時CSC市價的30%，每股108美元的價格收購CSC公司的收購要約，整個收購金額涉及90億美元（如果收購成功，將成為當代高科技領域第三大并購交易）。CA總裁和首席執行官庫馬先生在寫給CSC董事長漢尼卡特的正式書面信中提出：對兩家公司至今未能達成協議感到遣憾，但CA決心不遣余力采用所有合適的方法來促使并購交易成功。在CA收購要約中，CA提出以下幾個收購條件：①留住CSC公司主要管理人員和主要員工；②向CSC公司主要管理人員和員工提供員工購股權：保證在合并后公司中，CSC和CA組織地位相等：④除非萬不得已，原CSC組織框架不變；（5）合并后公司使CA和CSC在技術和市場開拓上能互相幫助，共同發展；⑥沒有裁員計劃。

CA這種做法帶有很強的敵意。第一，CA原來打算：如果CSC同意同CA以“友好”方式合并，CA愿以每股114美元的價格向CSC股東購買CSC股權。但現將收購價調低，顯然是對CSC不合作的懲罰。第二，從“友好”協議轉向以正式要約收購，迫使CSC在十天內作出反應。除此之外，CA還向內華達地方法院提出要求：希望法院裁定CSC在1998年8月份召開股東大會之前將CA收購要約提前交給股東討論。并購談判從“友好”轉向“敵意”，使原本有意尋找合并伙伴的CSC改變對整個兼并活動的立場，CSC董事會和高級管理層決定不道余力造行反收購。CSC通過采取以下行動來回應CA的敵意收購：①修改公司章程，取消擁有20%股權的股東提出提前召開股東大會的權利；②為公司最高層17位管理人員訂立豐厚離職補賞金；將股東大會決議通過比率要求從50%提高到90%；④揚言計劃向優先股股東發放普通股認股權的股息，為公司毒丸防御計劃鋪平道路，因為一旦發生兼并，優先股可轉換為收購者普通股，以增加收購成本；⑤向洛杉磯最高法院提出5000萬美元的訴訟，起拆CA收購行為違反了加洲不公平商業競爭法；⑥向美國洛杉磯地方法院起訴CA和它的并購顧問貝爾，控制被告方通過CSC以前的商業伙伴，一家信譽評級機構中非法獲取CSC機密信息。

3月2日，CSC正式拒絕了CA收購要約。3月6號，CA在經過各種努力后，終于宣布：當3月16日收購要約期結束后，不考慮延長要約期，這也意味著CA徹底放棄了對CSC收購，從而使美國高科技史上第三大兼并案以流產告終。 CA在兼并之前未對目標公司作深入。全面了解，CA認為向CSC股東發出收購價已高于其市場價30%，收購價格應當合理。但這是其實對CSC股東心理缺乏了解。CSC是高成長性公司，有一半以上CSC股東屬長期投資者，持有CSC股票至少五年了。并且CSC是他們投資組合中最主要的組成部分，每股108元，即以高于市場價30%得出的收購價格對其他被并購公司也許合理，但對CSC股東卻偏低。一位高科技行業的分析家認為每股130元才是吸引 股東放棄股權的合理價位。CA及它的并購顧問貝爾，因為沒有充分了解目標公司股東情況，在收購的最關鍵問題造成失誤。

CA未考慮被兼并企業的行業特性，選用了錯誤的并購方案。

對于高科技企業來講，最重要的資產是人才。如果被兼并企業的人才對兼并公司不滿，兼并后紛紛離開公司，也就喪失了兼并的意義。因此，對高科技企業的兼并，人們極不推崇采用敵意收購，因為它往往造成被兼并方管理層和員工對兼并方的敵對情緒，使兼并結果不能達到預期效果，CA在這場兼并戰中，不顧及CSC的反對，我行我素，按美林證券分析師的說法：采用對CSC敵意收購從一開始就是個錯誤，因為即使敵意收購成功，也勢必造成CSC員工和忠誠客戶的流失，不可能有好的商業經濟效果。

近兩年比較經典的并購案例有哪些？

1、阿里收購吉鑫控股

公告時間：2020年10月19日 

交易金額：280億港元

阿里巴巴宣布淘寶中國擬280億港元（約36億美元）收購吉鑫控股有限公司70.94%股權。股份購買后，阿里巴巴連同其關聯方將持有高鑫約72%的經濟權益，成為控股股東。

這是阿里巴巴在新零售領域最大一次并購交易。由于高鑫零售是將大潤發中國業務與歐尚中國業務“打包”聯合上市，阿里此次的收購行為意味著，歐尚退出了中國市場，將其中國業務及整體權益出售給了阿里巴巴。

通過本次收購，阿里在新零售領域再做千億級別加碼和布局，“互聯網+商超”賽道又將重新洗牌。

2、百度收購YY直播

公告時間：2020年11月17日

交易金額：36億美元

百度公司宣布，與歡聚集團簽署最終約束性協議，全資收購歡聚集團國內直播業務(即“YY直播”)，總交易金額約為36億美元，交易預期將于2021年上半年完成交割。據了解，收購部分包括但不限于YY移動應用、YY.買粉絲網站、YY PC客戶端等。

2020年以來，百度朝著短視頻、直播領域發力，并宣稱“直播和視頻是其在2020年的重要方向之一”。交易完成后，YY直播將加入百度，未來雙方將在技術、流量、生態等多個方面實現相互賦能，形成規模效應。

3、徽商銀行收購包商銀行四分行

公告時間：2020年11月27日

交易金額：177.35億元

徽商銀行披露已與包商銀行、包商銀行接管組及存款保險基金訂立收購承接協議，向包商銀行收購承接目標業務、目標資產、目標負債及目標人員，收購價格約為177.35億元。

收購包商銀行的四家跨省分行后，徽商銀行的省外機構網點布局將延伸至南京、北京、深圳、寧波與成都五個地方。橫跨長三角（南京與寧波）、環渤海（北京）、珠三角（深圳）與成渝地區（成都），在城商行中的競爭力進一步增強。

4、大連港并購營口港

公告時間：2020年7月7日

交易金額：167.65億元

大連港發布公告：公司擬作價167.65 億元，以發行A股方式換股吸收合并營口港，營口港作為被合并方，將退市并注銷；同時，大連港將向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過21億元。

兩港的合并統一，也是符合遼寧國“一省一港”發展的大趨勢，在各港口間統籌協調形成合力，資源充分共享，提高運營效率，減少惡性競爭帶來的債務負擔。

5、京東方吞下中電熊貓兩條產線

公告時間：2020年9月23日

交易金額：121.17億元

2020年9月23日，京東方A（000725.SZ）發布公告稱，擬收購中電熊貓南京和成都兩條產線，所涉收購金額高達121.17億元。

根據公告披露，京東方擬以不低于掛牌價收購南京G8.5公司80.83%股權，以不低于評估價收購成都G8.6公司51%股權。此次并購是當年面板行業最大并購，京東方拿下中電熊貓8.5/8.6兩條產線，技術專利產品組合都更豐富了，另外也能拉大與競爭對手的距離。

如何寫好一份物流行業分析報告?

寫好一份物流行業分析報告必須你對于物流的情況有一定的了解，如果我們要想把報告寫的條理分明那么你就要做足夠的功課，下面我給大家舉一個物流分析報告的，這是我現在自己寫的一個架構和思路，您可以參考以后，寫出自己的物流分析報告：

第一、我們想寫好物流分析報告，就要先分析我國物流的特點

物流的未來發展將會體現出四個特點：

1、自動化是物流的未來發展方向，一體化和層次化，柔性化與社會化。在物流作業過程中的大量運籌與決策的智能化；

2、 必須是以物流管理為中心，服務質量為核心，實現物流過程中運輸，存儲，包裝，裝卸等環節的一體化和智能物流系統的層次化；

3、物流的發展會未來是以【顧客是上帝】的理念進行大宗，根據消費者需求變化來靈活調節生產工藝；

4、物流的發展將會實現社會化，集中化和常態化，促進區域經濟的發展和世界資源優化配置。

第二、我要分析我們國家的物流市場需求的結構性特點，說出物流發展的基本方向：

1、物流的基礎是人力素質提高為中心，利用人素質的提高，是物流信息技術的提高，可以使企業順利實現信息的采集、傳輸、加工和共享。

2、物流企業的涉及流程改造的標準化，實現的物流在紀律化的基礎之上，通過信息技術來實現業務流程與管理流程的優化，加強標準化建設。

3、供應鏈管理，主要解決的是如何科學有效地調節各物流企業之間的協作關系。

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