02 海外基金投資國內結匯怎么避稅(個人收外匯年度限額是怎么算的？)

、填寫《境內居民個人境外投資外匯登記表》；

9、其他真實性證明材料（如境外融資協議或融投資備忘錄等）。

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對于外管局頒行的106號文，有人認為操作細則煩瑣且無實效，干脆束之高閣；也有人依稀看到了一些操作空間，并嘗試付諸實踐

進入8月以來，“紅籌回歸”政策發生微妙逆轉，中移動（香港交易所代碼：0941）、中國海外（香港交易所代碼：0688）等原來大唱“歸去來”的紅籌公司紛紛偃旗息鼓，表示將暫時“擱置回歸計劃”。H股和A股市場在爭奪內地上市資源上的矛盾日益凸顯。

在去年達至IPO規模的巔峰后，H股市場的好景似乎正在淡去，眼前正面臨著雙重危機：一方面是已上市的紅籌公司必將回歸內地A股，不可避免地分流H股上市資源，減弱其市場影響力；另一方面，A股自身的上市資源亦日漸緊張，境內監管層不鼓勵境內企業赴海外上市，不僅國企赴海外上市幾無可能，民企“紅籌”之路亦遭遇封堵。

自去年9月8日六部委“十號令”（《關于外國投資者并購境內企業的規定》）頒布以來，在整整一年時間內，未見有一例中國企業通過新設海外SPV（特殊目的公司），實現境內資產境外并購并上市成功之案例。

“現在想做成生意實在是困難重重。”一位在海外融資機構供職的知名律師在接受《財經金融實務》記者采訪時表示，“以前，我們開會是討論哪些行業適合海外基金投資，收益更高；而現在是討論海外基金怎么投資，大家都在絞盡腦汁地想辦法。”實際上，今年以來，在PE/VC界、外資投行界、律師會計師界，這樣的抱怨不絕于耳。

市場和監管的博弈從來都不會停止。仍有眾多企業因種種需求而希望到境外上市融資，特別是這些企業身后的外資風險投資家們，更希望在海外實現全市場化的投資退出。

政策面卻顯得撲朔迷離。商務部、證監會等各監管部門，并不公開置評，與10號令相關的操作細則在無限期的制定中。惟有今年五六月間，國家外匯管理局出臺了一份名為《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(下稱106號文)的文件，但此文僅限于外管局內部下發，頗有神秘色彩。操作界對此也反響不一，有人認為操作細則煩瑣且無實效，干脆束之高閣；也有人依稀看到了一些操作空間，并嘗試付諸實踐。

無論如何，106號文成為海外紅籌上市之“圍堵”與“突圍”劇情中的最新情節。

106號文核心

106號文是外管局針對2005年發布的75號文的配套操作細則。然而，106號文的部分細化內容，也被很多業內人士解讀為增加了外資境內投資的難度。不過，一些習慣于“絕望中尋找希望”的律師還是在106號文的繁瑣規定中，為國內民營企業紅籌上市找到了“模糊的口子”。

75號文明確允許境內居民(包括法人和自然人）可以特殊目的公司的形式設立境外融資平臺，通過反向并購、股權置換、可轉債等資本運作方式，在國際資本市場上從事各類股權融資活動，合法地利用境外融資，滿足企業發展的資金需要，因而，它曾普遍被風險投資業和企圖在境外紅籌上市的企業看做“重大利好”。

106號文的核心內容在于關于境內居民以境內資產注入方式設立SPV并利用SPV進行返程投資兩個方面的境外投資外匯登記的要求和規定。在境外（目前主要是在英屬維爾京群島、巴哈馬群島等“避稅天堂”） 設立SPV，是此前風險投資公司對國內企業進行投資以及國內企業進行紅籌上市的操作過程中的必經環節。

根據106號文規定，境內居民設立或控制的SPV均須按75號文進行境外投資外匯登記。而在外匯登記的要求方面，106號文根據75號文有關境內居民“直接設立或間接控制”SPV的兩種不同資產來源方式，對其開展境外投資所需的外匯登記分別作出了詳細規定。在間接控制SPV的方式中，則分為由境內居民自然人以境外權益注入的或由境內居民法人以境外企業直接轉作SPV兩種形式。

在對境內自然人將境外權益注入特殊目的公司方面，106號文明確規定，“無法證明境外權益合法性或境外持續經營時間不足、不能提供最近兩年的審計報告與納稅證明（境外科技研發型企業可縮短為一年）的，境內居民自然人不得辦理以該境外權益成立特殊目的公司的手續，并且不得從事返程投資。”而對于將境外公司直接轉作SPV并進行返程投資，106號文則要求，在進行外匯登記審核時，提供境外公司最近三年的境外審計報告。

業內人士分析指出，這一條款實際上要求資產至少轉到境外滿兩年后才能從事返程投資；沒有兩年的審計報告和納稅證明，也無法進行相關的外匯登記。但現實中，如果風險投資公司看好了國內的企業，想通過返程投資形式對國內企業進行投資，它們不可能坐等兩年，因為這足以錯失投資機會及所投資公司的發展時機。

而針對在境內居民通過其境內企業權益注入直接設立SPV的方式，106號文中規定，境內居民申請境外投資外匯登記時，須提交境外融資商業計劃書，該計劃書中應包括其“境內企業所屬行業、發展歷程、近三年的財務狀況”。這實際上限定了其境內公司須已成立至少三年。有業內人士指出，實際上，很多境內公司在申請到境外設立SPV時成立還不到三年，有的企業甚至就是為境外融資而專門成立的，這種情況尤以民營企業為多，106號文這一規定無疑給這類企業增加了障礙。

此外，106號文對先前并不清晰的名詞“境內居民自然人”的概念作了更清晰、嚴格的界定，如75號文中關于“雖無中國境內合法身份但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的自然人”的概念，在106號文中被進一步細化為：“在境內擁有永久性居所，因境外旅游、就學、就醫、工作、境外居留要求等原因而暫時離開永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；持有境內企業內資權益的自然人；持有境內企業原內資權益，后該權益雖變更為外資權益但仍為本人所最終持有的自然人。”

這樣，實際上明確了外籍人士在相關投資中也必須要取得外管局的外匯登記，封堵了利用境內外籍人身份規避相關監管操作的可能。

個人收外匯年度限額是怎么算的？

總結了當下15種主流仍屬于合規范圍內的資金出境方式以及政策紅線，供大家參考。重點強調，資金跨國流動涉及法規文件眾多，合規與不合格的行為判定僅一線之差，本文難以完全覆蓋。

本文僅作知識擴展之用，具體資金操作請嚴格遵照國家有關法律法規行事。

一、“個人額度”

二、朋友間互轉

三、利用境內外雙身份證

四、利用消費轉移資金

五、保險融資

六、現金對倒

七、融資租賃/跨國公司資金池調撥

八、境外放款

九、內保外貸

十、內存外貸、內存離岸貸

十一、境外證券投資通道—QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境內發售

十二、跨境私募基金通道—QDLP、QDIE、跨境人民幣投貸基金

十三、離岸基金模式

十四、經常性項目項下資金出境

十五、衍生品模式

一、“個人額度”

目前，中國允許個人每年兌換等額5萬美元的外匯，用作旅游、購物或者教育。

但若是需要海外購置房產，則需要將更大額的資金轉移出境，5萬美元的限額顯然不能滿足要求。對此，購房人往往會通過其親友，先將人民幣換成外匯，然后讓購房人親友分別購買不超過5萬美元的外匯，將購買的外匯從其各自在中國境內的銀行賬戶匯入開發商的境外銀行賬戶或購房人的境外賬戶，以交付購房款。

但這種方式涉及到分拆結售匯問題，“對于部分個人通過分拆方式，利用他人的年度用匯額度進行資金的違規跨境流動。對涉及此種違規行為的個人，外匯局會將其列入‘關注名單’，取消其之后兩年內的便利化購匯額度，情節嚴重的還將移交外匯檢查部門進行立案處罰”。

根據外管局規定：

1、5個以上不同個人，同日、隔日或連續多日分別購匯后，將外匯匯給境外同一個人或機構；

2、個人在7日內從同一外匯儲蓄賬戶5次以上提取接近等值1萬美元外幣現鈔；

3、同一個人將其外匯儲蓄賬戶內存款劃轉至5個以上直系親屬等情況。

以上行為將被界定為個人分拆結售匯行為，此等行為一律進入黑名單，違規者將被剝奪兩年合計10萬美元的換匯額度。

因此，作為變通，目前資金出境需求方作出如下圖操作：

需要向海外轉移資金的需求方請三位親友分別在境外開設銀行賬戶，三位親友再分別邀請四位朋友（避免法規中不得超過5人的監管要求）各購匯5萬美元以下，總金額不超過20萬美元，匯到三位親友的境外銀行賬戶，這樣一來，三位親友每人境外銀行賬戶中都可以累計近20萬美元，合60萬美元。再將三個境外銀行賬戶中的60萬美元轉移到需求方海外賬戶，便可用于海外投資之用。

*注：此種方法實質上屬于變相分拆結售匯，請小伙伴嚴格避免觸及政策紅線。

二、朋友間互轉

需要在海外購置房產的需求方在國外有親友，國外親友在國內也有在經營的生意，在此情況下，這位親友可以向需求方支付外幣，需求方在國內通過多個賬戶或拆分金額多次支付的方式，在國內向此親友轉款。

*注：但此種方式會被認定為大額交易或可疑交易而被納入“關注名單”。

三、利用境內外雙身份證

對于存在中國大陸、中國香港兩套身份證和護照的購房人而言，其可通過大陸身份購房，并通過香港賬戶支付購房款。

*注：此種方式可行性和合法性存疑。

四、利用消費轉移資金

首先，可以用信用卡直接刷卡消費。由于信用卡的可用金額是當前卡內存入金額以及本身額度的總和，所以如果購房人預先在多張信用卡中存入一定量的金額，并直接在境外刷卡就可達到向境外轉移資金的目的。

其次，可以采取“先買后退”的策略。也就是說，先用銀聯信用卡或借記卡在海外商店以高于原價的價格“購買”商品，比如奢侈品等，購買后當即折價轉讓給該商店以換取現金。這種“回購”通常需要付出5%－10%的服務費。

*注：去年11月份，中國銀監會下文明確，信用卡支付不適用與保險產品。

五、保險融資

個人到境外購買保險，可向保險機構申請貸款或以該保單辦理質押貸款獲得資金。

但在目前CRS政策及香港修訂《2016稅務修訂第3號條例》的背景下，未來歷史上已經購買的保單都要披露給中國大陸稅務部門，所以這種融資方式亦存在合規性問題。

*注：境外個人保單可退可抵是正常商業服務，不存在合規性問題。但沒法解決購買境外保險的原始資金出境問題。

六、現金對倒

中國內地客戶可在中國香港開設銀行賬戶，并在換匯店進行交易，換匯店為內地客戶提供在大陸的賬戶進行國內轉賬，境內資金到賬后，香港錢莊將等額資金轉至該客戶的香港賬戶。由于此等交易的手續費非常高，通常只適合大額交易。

另外，客戶可將需轉移的人民幣交給境內錢莊，錢莊在境內向換匯人簽發來自香港銀行的支票，換匯人夾帶出境，到港兌換。

*注：香港錢莊合法，類似許氏兄弟。境內錢莊不合規，如通過境內錢莊，此方法不合規，涉及洗錢。

七、融資租賃/跨國公司資金池調撥

利用融資租賃公司的境內外控股架構資金往來便利實現資金出

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