02 海外并購的風險(海外并購風險的法律風險和防范措施有哪些)

模型的研究方式對財務風險進行預測并提出對策建議。國內學者陳共榮(2002)文中指出解決信息不對稱問題是控制財務風險的根源。李德平(2005)研究指出規避財務風險的最根本途徑是保持并購后企業有平穩增長的現金流。唐炎釗(2008)通過分析企業并購財務風險，提出對財務風險的控制，包括并購前的價值評估、并購中的對價融資方式選擇以及支付方式選擇等。周路路、趙曙明等(2012)認為企業并購以后的重組和整合非常關鍵，并購活動中的決策者們必須采取相應的措施以盡可能地降低企業并購財務風險。袁天榮、楊寶(2013)基于整體風險框架研究，將財務風險的控制分為現金流充足控制、收益率保證、償債能力保證。

上世紀70年代美國的三位經濟學家提出信息不對稱理論，而在企業的海外并購中，信息不對稱體現的更為顯著，并購和被并購企業處于不同國家，解決這一問題更加棘手。博弈論是指兩個或者兩個以上主體在進行決策時，相互影響相互作用，在滿足自己利益最大的條件作出最優決策的理論。企業海外并購的雙方可以視為博弈主體，并購過程中的各種行為可以視為雙方的策略或行為。雙方在并購中都以實現自身利益最大化為目標，且參與一方做出決策會影響對方策略的選擇。

可以看出，企業海外并購的整個過程雖然由于信息不對稱造成風險評估控制難度，但是可以利用博弈論理論，對其進行分析，幫助并購企業減少和控制風險。

二、海外并購財務風險種類

基于國內外學者的研究，本文在對財務風險進行分析時，采用常見分類方式將財務風險劃分為目標企業的估價風險、融資和支付對價方式選擇風險以及并購后財務整合風險。可以看出，識別被并購企業真實價值并對進行正確估計是海外并購財務風險識別和控制的第一步。

三、基于博弈論視角的被并購企業價值評估

3.1 基于博弈論視角的并購過程

在進行外海并購時，被并購方對自身企業了解比并購方多，所以并購方一般在博弈中是信號的接受者，被并購方是信號的傳遞者。雙方對并購企業的信息不對稱，導致整個并購過程博弈的存在。

進行海外并購是一個雙方進行多次磋商并達成一致意見的過程。由于信息的傳遞，在整個過程中先行動者的行為會對后行動者的行為選擇產生影響。所以將并購過程看做是不完全信息下的動態博弈過程。

在不完全信息動態博弈中，參與并購企業雙方是博弈的兩個參與主體，主體其中一方先行動，其行動結果會作為信號傳遞給后行動參與者。無論是那方先行動，其在選擇策略時都是基于雙方各種信息下的自身利益最優，并會考慮對方對該策略做出的選擇。后行動方接收信號后，進行分析，調整自己的策略選擇。然后循環該博弈過程，直到雙方達成一致意見。

3.2 基于博弈論視角的價值評估假設

并購方根據自身企業發展的戰略計劃，并對擬并購企業已披露的相關信息進行分析，提出并購要求。并購方對披露信息進行分析時，信息是否真實有效、市場傳遞是否充分、分析是否合理都會影響并購方的判斷。并購過程中信息不斷披露，并購方不斷改進并購估價參數，最終獲得相關參數并選用一定評估模型對其價值進行評估。

海外并購風險的法律風險和防范措施有哪些

法律分析：(1)認真研究當地法律環境 (2)尋求專業支持，實施同步控制 (3)提高企業內部法務處理能力

法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

《境外投資項目核準暫行管理辦法》 第十三條 境外競標或收購項目，應在投標或對外正式開展商務活動前，向國家發展改革委報送書面信息報告。國家發展改革委在收到書面信息報告之日起7個工作日內出具有關確認函件。信息報告的主要內容包括：

（一）投資主體基本情況；

（二）項目投資背景情況；

（三）投資地點、方向、預計投資規模和建設規模；

（四）工作時間計劃表。

國內并購國外企業應該注意哪些風險

面對當前世界經濟發展的機遇，中國企業在并購行為中需要謹慎，要全面分析機遇背后的風險，以防陷入“并購陷阱”。如何尋找戰略并購的對象，在談判的前期、中期如何甄別風險，合并后如何整合企業，都是邁向海外的中國企業需要特別關注的問題。

政治風險

如果兩國在經濟上是合作伙伴與互利共贏關系，東道國就會對中國企業到其境內投資持歡迎態度；如果兩國在經濟上是競爭甚至是敵對關系，東道國便有可能對中國企業的投資行為百般阻撓和刁難。為了保障本國經濟的發展以及國家安全，有些國家對于外資常常采取戒備的態度，如規定本國資源類企業不能被外國的國有企業收購，即使允許收購的，也要經過嚴格的審查和審批等。因此，進行海外并購，需要清楚地了解一些國家的敏感領域，比如能源、金融、先進技術，特別是軍民兩用的技術和基礎設施等。

法律風險

各國針對外商投資的法律、審查制度、監管制度差別很大。例如，每個國家都有反托拉斯法，雖然內容大同小異，但在審查程序上差別很大。若這方面處理不當，就會導致談判成本升高、交易時間拉長，最終可能導致并購談判失敗。海外并購還面臨國際法律法規的適應問題。包括東道國關于外商投資的法律規范以及國際商務行為需要遵守的法律規范。由于對當地法律的疏忽和陌生，許多中國企業在從事海外投資時都曾遭遇法律麻煩。因此，中國企業在海外并購過程中必須重視、了解和遵守東道國的法律法規。

財務風險

企業并購中的財務風險主要存在于并購定價、融資和并購支付等環節，一旦某項財務決策引起了企業財務狀況得惡化，將可能導致并購行為的終結或者失敗。信息不對稱的瓶頸和對資金鏈的隱憂都是控制財務風險需要考慮的問題。2008年的金融危機使美國很多公司的市值下滑，中國部分企業過于盲目地進行海外收購，但沒有考慮過被收購企業是否與自身長期的經營發展戰略相契合，并購成為一種沖動行為。為抵御財務風險，企業可在談判中設置特別條款，通過估值的方式將風險排除，以避免交割時交易成本增加；也可對投資架構進行稅務籌劃，以降低融資等行為涉及的實際稅負。

整合風險

收購方應在談判前期就考慮并購后的整合問題，如成本整合、人力資源整合和企業文化整合等。然而，很多企業沒有重視這個環節，最終導致并購失敗。一般來講，并購整合的過程中，會面臨企業管理文化的差異、市場定位的差異以及一些政治因素所導致的整合不暢等問題。對于打算進行海外并購的中國企業，一定要做好并購前的市場調查工作，熟悉國外的經濟、法律和政治環境，并需要與被并購企業進行充分的溝通，保證并購行為與企業的整體發展戰略一致。（本文摘自《銀行家》）

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