02 海外收購公司的五個步驟(并購流程分為哪些階段)

。隨著制造業重組的深化，競爭的激烈和我國服務業的逐步開

放，跨國并購必將向服務業發展，我們必須有這個思想準備，未雨綢繆。

(2)從并購的方式看，還主要是以間接并購為主。通常采用整體或部分購買上市公司的母公司或控股企業，從而通過迂回的方式間接控股上市公司。當然除此之外，也有采取直接并購方式的。但是，由于中國A股市場尚未對外資開放，直接并購主要以協議收購方式實現，如通過協議方式獲得國有股和不流通的法人股的轉讓等等。

(3)并購的條件越來越苛刻。控股權、控制銷售權及財務權、品牌使用權上，外商都提出明確的控制要求。其中在控股權方面，表現得更為迫切，包括最初以參股、相對控股實施并購的跨國公司，現在也在謀求通過增資擴股實現絕對控股。今年上半年，在引進外資中，屬于增資和并購項目明顯增多，如四川省外資企業增資和外商并購投資額同比增長185％，占全省外商投資總額的56．5％。

(4)整體布局、全行業通吃。跨國公司在華并購從過去單向選擇，發展為有計劃、有步驟的戰略行動。從跨國公司比如美國的卡特彼勒對我工程機械行業的并購可見，其整體布局意圖明顯。

(5)重點選擇行業的排頭兵企業。目前，跨國公司在華并購實施的近乎于是。斬首“行動，專門選擇行業的排頭兵企業作為并購的重點，利用國有企業改制和地方推進國有產權改革的時機，加快了并購的步伐。并且不遺余力、不惜血本，意圖通過拿下行業排頭兵企業，控制戰略制高點，實現對整個市場的操控。

(6)在華并購成為跨國公司的“聯合行動”。對我國行業排頭兵企業的并購，既有跨國公司的單個行動，也有跨國公司問的合作之手，其“聯合行動”不免要有“合謀”之嫌。其中既有跨國公司之間的合作，也有與投資公司或基金的相互配合。例如在美國卡特彼勒大舉進攻中國機械工程行業的同時，美國凱雷投資集團遙相呼應，2005年10月25日，凱雷投資集團以

3．75億美元(約合30億元人民幣)的價格收購了徐工集團85％的股權。如此“絕配”，顯然不是簡單的巧合。而實際上，凱雷投資的最初收購設想，就是希望轉手賣給卡特彼勒公司。 但由于在收購協議上有。不許把徐工轉手賣給競爭對手。這樣的限制性條款，凱雷投資只能暫時作罷。然而，凱雷投資作為風險投資機構退出是遲早的事，當徐工在境外上市，凱雷投資完全可以通過慢慢賣掉所持的股份的方式退出。屆時，國際競爭對手通過資本市場實現對徐工機械的控制則是順理成章的。

(7)采取分步到位策略。對有的重要企業的并購不能一步到位的，跨國公司往往采取分步走的策略，通過逐步滲透、迫使中國企業逐步就范。有時，為了得到一家合資企業，跨國公司在與中國企業進行合資以后，就采取讓其陷入虧損的辦法，直到將合資企業的中方拖垮，中方愿意將整個企業拱手相讓，合資企業最后變成了外方獨資企業。西北軸承廠就是這方面的一個典型例子。這家企業在拿出鐵路軸承這一塊優質資產和德國某公司合資后，一步一步地失去控制權，最后不但丟掉了合資公司，而且丟掉了有競爭力的高端主導產品的市場和制造資質。

二、跨國公司在華并購戰略的全面解析

(一)并購行業的特征

近年來跨國公司在華并購主要集中以下三大領域：一是電力等能源生產和供應領域；二是鋼鐵、化工原料等基礎材料工業領域；三是啤酒、軟飲料、護膚品等消費品生產領域。這些行

業都具有以下共性。(1)這些行業都是外商投資相對成熟的行業，并且外資在國內已經形成了一定生產規模和資本積累，如跨國并購熱點行業之一的輪胎業，在最大的59家定點輪胎廠銷售額中，合資企業已占1／3左右。多年的在華投資經歷使跨國公司熟悉和掌握了這些行業的運作方式和國內外市場動態，增加了并購的成功性。(2)這些行業都是已經或正在取消限制且外資盼望已久的行業。“十五” 期間，隨著中國吸引外資產業政策的調整，外資加強了對第二產業、第三產業的投入。(3)并購的行業具有潛在規模大，增長潛力高的特征。近年來隨著中國經濟的不斷增長，人們生活水平的逐漸上升，消費品等行業的潛在規模和增長潛力開始顯現，從而帶動能源和基礎材料產業需求的迅速攀升，使得這些行業的生產能力難以滿足市場需求。為了迅速占領市場，跨國公司紛紛采用并購的方式進入中國或者擴大投資。

(二)并購方式的特征

近年來跨國公司在華并購方式多樣化，但持股比例以控股為主。總地來看，跨國公司在華的并購方式有以下三種：第一，重組控股式收購，即通過參與國內企業的重組，收購其50％ 以上的股權，以達到控制企業經營管理的目的。如2001年3月，我國輪胎行業龍頭企業輪胎橡膠與世界上最大的輪胎生產企業米其林組建合資公司，米其林控股70％ ，合資公司斥資3．2億美元反向收購輪胎橡膠核心業務和資產。第二，增資控股式收購，即在原有中外合資企業的基礎上，由外商增資擴股，中方不參加增資，相應降低所持股份，從而使外商由參股變成控股。如1994年4月，大連電機廠與新加坡的威斯特電機公司合資組建威斯特(大連)電機有限公司。2004年4月，威斯特公司進一步并購了大連電機廠持有的中方全部股份。第三，股票認購式收購，即外商對那些同時上市發行A股和B股或H股的公司，通過協議收購不流通的法人股或大量增持B股或H股的方式，達到參股或控股的目的。如北京旅行車股份有限公司與日本五十鈴汽車公司和伊藤忠商事株式會社簽署了合作經營協議，五十鈴、伊藤忠聯合以協議購買方式，一次性購買北旅公司不上市流通的法人股4 002萬股， 占北旅總股本的25％，成為北旅最大股東。

(三)被并購企業的特征

被并購企業一般在國內已有多年的發展的國有或國有控股企業，擁有知名度較高的品牌，．健全的市場銷售網絡，較先進的技術，但是由于管理體制不完善，歷史包袱重等原因已經陷入經營困境，企業被迫整體出售或轉讓部分優質資產，如：大連電機廠、佳木斯聯合收割機廠、西北軸承、沈陽鑿巖機械公司等企業都是行業的領導者或挑戰者，但由于種種原因陷入了資金周轉不靈，市場銷量萎縮，經營難以為繼的局面，為了盤活國有資產，解決部分職工就業，企業被迫整體出售或轉讓部分優質資產與跨國公司合資。或者是出于促進技術和管理進步的需要主動尋求外商投資。

(四)并購路線的特征

近年來，跨國公司在華并購的路線非常明顯，它們往往先選擇建立中外合資企業，進而外方控股，最后通過外資并購，轉為外商獨資企業。一些跨國公司甚至在建立合資企業時就謀求控股地位。比如：德國依納公司并購西北軸承，最初成立合資企業富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司時，德方取得了控股權。然后，在中外合資企業經營過程中，外方往往控制企業的營銷渠道，實行“高進低出” 的策略，轉移利潤，或者不愿投入新技術，與中方矛盾重重，造成事實上的企業虧損局面，迫使中方把股權轉讓給外方，外方并購中方股份，實現獨資化的愿望。富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司、威斯特(大連)電機有限公司、大連伯頓電機有限公司等合資企業，都是這樣先后由外商并購中方的股份轉變成了外商獨資企業。

中國公司在美國上市需要具備哪些條件？謝謝了，大神幫忙啊

納斯達克的上市標準 標準一： （1）股東權益達1500萬美元； （2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入； （3）110萬的公眾持股量； （4）公眾持股的價值達800萬美元； （5）每股買價至少為5美元； （6）至少有400個持100股以上的股東； （7）3個做市商； （8）須滿足公司治理要求

標準二： （1）股東權益達3000萬美元； （2）110萬股公眾持股； （3）公眾持股的市場價值達1800萬美元； （4）每股買價至少為5美元； （5）至少有400個持100股以上的股東； （6）3個做市商； （7）兩年的營運歷史； （8）須滿足公司治理要求

標準三： （1）市場總值為7500萬美元；或者，資產總額達及收益總額達分別達7500萬美元； （2）110萬的公眾持股量； （3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元； （4）每股買價至少為5美元； （5）至少有400個持100股以上的股東； （6）4個做市商； （7）須滿足公司治理要求

納斯達克上市條件 企業想在小資本市場上市，只要符合下頁的三個條件及一個原則，就可以向美國的SEC及NASDR申請掛牌

先決條件 經營生化、生技、醫藥、科技〈硬件、軟件、半導體、網絡及通訊設備〉、加盟、制造及零售連鎖服務等公司，經濟活躍期滿一年以上，且具有高成長性、高發展潛力者

消極條件 有形資產凈值在美金五百萬元以上，或最近一年稅前凈利在美金七十五萬元以上，或最近三年其中兩年稅前收入在美金七十五萬元以上，或公司資本市值(Market Capitalization) 在美金五千萬元以上

積極條件 SEC及 NASDR審查通過后，需有300人以上的公眾持股(NON-IPO得在國外設立控股公司，原始股東并須超過300人)才能掛牌，所謂的公眾持股依美國證管會手冊(SEC Manual)指出，公眾持股人之持有股數需要在整股以上，而美國的整股即為基本流通單位100股

誠信原則 納斯達克流行一句俚語：「Any 買粉絲pany can be listed, but time will tell the tale

」(任何公司都能上市，但時間會證明一切)

意思是說，只要申請的公司秉持誠信原則，掛牌上市是遲早的事，但時間與誠信將會決定一切

中國對外商股權限制

摘要：中國在實行改革開放以后，吸引的外國直接投資在逐年增加，同時在華的外國直接投資形式也在發生變化，開放之初跨國公司一般是建立合資企業，但現在他們越來越多地采用獨資或股權收購等手法。本文從戰略調整，戰略擴張，強化管理，中國機遇及技術獨占等五個方面闡述了跨國公司在華直接投資形式發生變化的原因。

關鍵詞：跨國公司；直接投資；獨資企業；合資企業；股份收購

隨著我國開放政策的深入和跨國公司對中國市場的了解加深，跨國公司對中國的直接投資不斷增加。據《2002年世界投資報告》公布的資料，中國于2001年吸收外資446億美元，是世界上吸引外資最多的發展中國家，是世界上第六大投資吸引國。按照跨國公司對投資企業擁有股權比例的不同，可將跨國公司的直接投資形式分為四種：1.同投資所在國成立合資企業。成立合資企業的雙方共同投資，共同管理，共享利潤，共擔虧損和風險。2.在東道國成立獨資企業。獨資企業是指投入企業的資本完全由一國的投資者提供，投資者對投資企業的股權擁有的比例在95%以上的企業。3.收買并擁有外國企業的股份并達到一定比例。按照IMF的定義，凡擁有25%投票權的股東，即可視為直接控制。美國規定，凡擁有外國企業的股權10%以上者，均屬于對外直接投資。4.投資者利潤的再投資。

在我國改革開放初期，跨國公司對華直接投資形式主要是與中方企業成立合資企業，如世界聞名的汽車巨頭豐田、通用、大眾，通訊業的諾基亞、愛立信、摩托羅拉、日用品和洗滌用品行業的寶潔、高露潔等跨國公司均在華設立合資公司。但是，隨著國際形勢的變化，中國經濟的崛起和中國改革開放的深入，特別是中國加入WTO后，跨國公司對中國的直接投資形式正在發生變化，越來越多地采用獨資或收購我國企業股份這兩種形式，特別是收購我國上市企業的股份。在筆者看來，跨國公司對華直接投資形式的變化，主要有如下五個方面的原因：

一、跨國公司正在世界范圍內進行新一輪的

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