02 海外投資風險評估(海外基礎設施PPP/BOT項目的風險評估？)

國家簽訂了雙邊投資保證協定，并且主要集中于發達國家，因此我國應加快與外國尤其是廣大發展中國家締結雙邊投資保證協定，依靠國內立法與國際雙邊和多邊協定的緊密配合來為我國境外投資提供擔保

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建立投資工業園

企業走出去，尤其是中小企業，很難獨自成功地避免政策風險

如果有國內好的中介服務機構或組織，可以在境外建立投資工業園，集投資買粉絲、法律顧問等一同到境外投資，如果出現政策風險，政府之間可以雙邊簽訂貿易、投資協議，以避免可能的政策風險，甚至可以避免匯率風險，國家計委、外經貿部、國家經貿委和外匯局可以協調，乃至成立一個專門機構來做這方面工作

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建立境外投資買粉絲機構以及政府與企業新的協調配合關系

企業在走出去的過程中遇到的問題是復雜多樣的，可能遭遇的風險類型和程度在不同的投資目的國也是不同的

有些國家的政治風險大，有些是經濟、金融風險大，有些是匯率、債務風險大

企業要想及時分辨境外投資有無政策風險，就需要大量資料和研究來做判斷

政府建立一個風險評估和買粉絲機構，將對企業境外投資給予幫助和扶持

海外基礎設施PPP/BOT項目的風險評估？

融資模式已經為國際大型工程項目所廣為采用，正確識別項目的風險，各參與方合理分配風險并進行有效的管理是項目成功與否的一個重要因素。本文針對工程承包企業在海外開拓基礎設施建設市場這一問題，結合一個ppp/BOT項目案例，運用國內外學術界在項目融資領域所提出的研究成果和方法，分析、總結影響類似項目成敗的不確定性因素（風險），以幫助中國工程承包企業更好地運用PPP/BOT項目融資模式開拓海外基礎設施建設市場。

一、風險管理原則和步驟

1.PPP/BOT項目風險分配的一般原則

（1）由對某風險最有控制力的一方承擔相應風險由于項目所涉及的各方（如發起人、項目公司、政府、承包商、供應商等）對各種風險的控制力不同，因此在分配風險時，應由對某風險最有控制力的一方承擔（或主要承擔）相應風險。如在發展中國家，項目公司通常應主要承擔項目的融資、建設、采購、經營和維護的風險（項目公司會把有關風險轉給承包商、供應商、運營商、銀行、保險公司等），政府應主要承擔法律變更和外匯風險，由雙方共同分擔不可抗力風險。

（2）由管理/控制某風險成本最低的一方承擔相應風險當PPP/BOT項目的每一種風險都由管理/控制該風險成本最低的一方承擔時，項目風險管理所付出的總成本最低。當然，這里所說的成本既包括直接成本，也包括間接成本。

（3）所承擔風險程度與所得回報要相適應只有這樣，才能鼓勵項目有關各方積極主動承擔風險，保證項目談判和實施公平、有效和順利地進行。另外，不要利用對方暫時缺乏經驗而簽訂“不平等條約”，因為PPP/BOT項目的合同期通常較長（10-30年），需要項目各方建立長期友好的合作關系才能成功。

2.PPP/BOT項目風險管理的一般步驟

（1）分析和確定風險； （2）選擇風險管理措施，就有關風險的分擔進行談判，從而實現項目有關各方之間合理的風險分擔；

（3）采取相應的合同結構和風險管理實施方案。

具體地說，風險管理的第一步就是要對與項目有關的潛在風險進行識別，此后的風險分析、分擔和管理等是否有效，取決于項目風險識別的準確程度，因此，必須對項目的所有風險、來源及其影響效果進行評估。

要實現這個目的，就需要一套系統的方法來識別和分析項目的風險。項目風險分析著重于剖析與項目密切相關的各種風險要素，以及這些風險要素對項目自身的影響。對項目的風險不僅需要有定性的分析判斷，更重要的是對項目風險作進一步詳細的分類研究，必要時還需要做出系統的定量分析，將各種風險因素對項目的影響數量化。在此基礎上按照前述風險分擔原則設計出為項目各參與方所能接受的項目結構、融資、建設和運營等合同條款。

項目的風險在很大程度上取決于項目所在國，特別是海外基礎設施建設項目，更容易受到外部因素的影響，這些外部因素包括不同的社會條件、經濟政治環境、法律程序、人力資源市場、市場運作機制和政府管制體系等。下面以PPP/BOT大橋項目為例就其主要風險的識別、分析和管理，嘗試提出一些建議，其中有些已被實際采用。

二、海外風險管理案例：

在海外某國有一條河流貫穿全境，長期以來各城市之間交通運輸依賴輪渡和遠道繞行其他橋梁等途徑，交通的不便嚴重制約了當地經濟的發展。因此，在當地建設一座跨越河流的橋梁是地方和中央政府面臨的緊迫問題。但是由于資金短缺等原因，項目一直未能啟動。因此該國政府發出了大橋項目招標書公開招標，希望選擇一個有實力的投資商，并與之簽訂公私合伙（PPP）合同共同建設和開發這座大橋，運營期限不少于20年，由投資商通過收取過橋費和開發旅游項目等手段收回商業貸款投資。有關融資、規劃、建造、運營和維護等項目實施方面的具體細節將在合同討論階段予以確定，并最終寫入PPP合同中。那么，對于投資人和承包商而言，在這樣一個海外市場基礎設施建設項目中應該如何進行風險的識別和管理呢？

（一）PPP/BOT大橋項目風險定性分析采用PPP融資模式的海外基礎設施建設項目，一般來說投資大、建設運營時間長、參與方多，項目潛在風險比較大，下面從國家、市場和項目本身三個層次來定性分析該大橋項目中有可能存在的風險并提出相應的措施。

1.從國家層次考慮時，通常要考慮四種風險：

（1）獲準風險。外承包項目能否順利及時地得到項目所在國政府的授權和許可，對于項目能否按期竣工、降低成本開支有著重要的影響，而由此對項目造成的損失和不利影響，就是獲準風險。在投資類似項目時可能面臨的獲準風險主要來源于不滿足項目所在國當地政府的各種法律或規章制度的要求而不能按時得到各種證件的審批。這些硬性要求如果有任何不滿足都可能得不到當地政府的授權和許可。為降低獲準風險，可采取以下措施：

a.向當地政府部門及時準備和提供所有必要的文件和可行性研究報告；

b.與當地信譽好的合作者尤其是中央政府機構或國有企業合作；

c.與當地政府和高層保持良好的關系；

d.得到當地具有政府背景或者良好政府公關關系的金融機構的支持。

（2）法律風險。外基礎設施建設項目可能涉及土地管理法、稅法、勞動法、環保法等法律法規，建議在海外基礎設施建設項目特許權協議中附有由法律變更帶來的損失如何分擔的條款。在發展中國家，政府對法律風險的控制力要強于項目公司，所以往往主要由政府承擔法律變更風險。

（3）國有化風險。可考慮以下防范措施：

a.投保，向能提供政治風險/國有化風險的有關投保，但這種方法的成本可能較高。

b.股權安排，項目公司的股權由若干國家的投資者共同擁有；或者要求項目所在國或其友好國家中對項目所在國政府有強大影響力的私營或國營公司，或者國際多邊機構如世界銀行等加入項目公司，由其掌握部分股權。

c.債權安排，由多個國家的銀行組成銀團參與PPP/BOT項目融資并安排平行貸款。

d.條款安排，主要是在貸款合同中規定交叉違約條款，當東道國政府對項目實行國有化致使貸款得不到償還時，會構成對其他國際性貸款合同的違約，從而嚴重影響該國政府在國際金融市場上的融資信譽。

e.政府機構擔保，保證不實行強制性征收，或者如果這種征收不可避免，那么會以市場價格補償項目公司。發達國家一般可以提供充分、有效和即時的保護，發展中國家一般主張給予適當的合理的補償。

（4）不可抗力風險。不可抗力風險常常是不可避免和不可控制的，所以只能通過采取各種措施以降低風險所造成的損失。

對于投資方來說，針對不可抗力可采取的措施主要有：

a.投保，即通過支付保險費把風險轉移給有承擔能力的保險公司或出口信貸機構，以保證項目在遭受不可抗力風險時能得到賠償，減少損失。

b.尋求政府資助和保證，這是對不可保險或保險成本太高的不可抗力風險的管理方法。可以由項目所在國政府部門向借款人提供擔保，以達到減少損失的目的。

c.合同中事先規定各參與方對不可抗力風險的分擔比例。

2.從市場層次上考慮時，通常有以下幾種風險：

（1）利率風險。通常采取的防范措施有：固定利率的貸款擔保；采用多種貨幣組合的方式進行項目開支或收益的結算；運用封頂、利率區間、保底等套期保值技術以減小利率變化的影響；尋求政府的利率保證。

（2）匯率風險。對于匯率風險的防范，除了在PPP/BOT的特許權協議中規定項目公司和東道國政府對匯率風險各自應承擔的責任外，還可以利用掉期、遠期等金融工具來防范匯率風險。

（3）外匯不可獲得和不可轉移風險。在對外投資建設項目中，項目在項目所在國獲得的收益有時以當地貨幣結算，當地貨幣是否能順利兌換成所需外匯對項目的正常運行將產生直接的影響。在合同文件中有相關自由兌換條款的規定，讓項目所在國政府提供外匯可自由兌換擔保是最為有效的措施，此外還可采取在合同中約定一部分應付款以當地貨幣結算、另一部分以外國貨幣結算的措施來降低外匯不可獲得和不可轉移風險。

（4）通貨膨脹風險。通常可采取的風險防范措施有：在特許權協議中規定相應條款，作為以后對價格進行核查的依據，之后再按公認的通貨膨脹率進行調價，或相應增加收費，或延長特許經營期期限；在產品購買協議中規定逐步提高價格條款。

涉稅項目風險評估與賣施主要有哪些方面？

主要涉稅問題。根據發票管理辦法及虛開增值稅發票處理問題的規定，為他人、為自己開具與實際經營業務情況不符的發票并且購買方取得的與實際情況不符的增值稅發票都可構成虛開或者取得虛開發票的情形。建筑企業主要面臨著如下涉稅風險：

1）由于管理不當產生虛開增值稅發票的經營風險，如果虛開金額比較大，企業面臨罰款，相關責任人被追究刑事責任。例如本來應從分包商A企業取得發票，但明知不符合要求，卻從A企業的供貨商B企業取得發票；本來應將發票開具給C，卻將發票開具給了與C有業務聯系的D，此兩種情況均屬虛開發票，應認真防范風險。

2）由于項目的成本構成，如材料、機械、勞務的金額與目標成本及市場信息嚴重不符的情況下，將導致稅務機關依據成本的合理性，追查開票方進行確認，如果開票方處理不當，將面臨著被認定為虛開的風險。

3）由于供應商的稅務稽查導致公司被認定為虛開的風險。如為了倒賣發票而專門成立的供應商，其開具增值稅發票后可能未傳送發票信息進行報驗或者后期進行作廢處理都將導致被稅務稽查，進而牽扯到取票方，同樣被認定為虛開發票，面臨相應處罰。

4）業務真實但取得或開具的發票不符合規定，造成涉稅風險。不符合稅收規定的發票不能作為稅前扣除憑據。無論是開具發票還是在取得發票時，都應審核是否符合要求。主要審核是否按照商品稅收分類編碼開具發票；是否正確、規范的選擇對應的稅收分類編碼開具發票；銷售方開具增值稅發票時，發票內容應按照實際銷售情況如實開具，不得根據購買方要求填開與實際交易不符的內容，更不得變名虛開發票；商品銷售匯總開具的要有明細清單；普票也要有稅號；部分發票開具不要漏填發票備注欄，如：提供建筑服務，應在發票的備注欄注明建筑服務發生地縣(市、區)名稱及項目名稱，銷售不動產，應在發票“貨物或應稅勞務、服務名稱”欄填寫不動產名稱及房屋產權證書號碼(無房屋產權證書的可不填寫)，“單位”欄填寫面積單位，備注欄注

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