02 青島優選世紀貿易有限公司(麻煩幫忙找找“零售業發展狀況和趨勢的資料”，萬分感激)

的持股比例僅24．49％，因此，南京華美此舉不免引起市場對于其真實意圖的猜測，最有代表性的一種看法是，華美可能有意對南京新百進行二級市場的敵意收購。

不論最終南京新百究竟花落誰家，但從以上兩件事情可以判斷，國有資本退出該公司已屬必然。

較之以前的案例，南京新百的操作更具市場化意義。不論是MBO也好，敵意收購也好，都有助于公司實際價值的發現。

三家上市公司以及他們的國有股股東，給我們呈現了兩種完全不同的方式，但是他們最大的共同點是，都是以零售資產的價值發現為目的。這足以為零售業上市公司未來的國有資本退出提供理念和實際操作上的借鑒。

國有資本戰略撤退

2003年以來，國有資產的大規模調整愈演愈烈，無論是中央，還是地方，都紛紛推出一系列的國有資產改革計劃，這些改革直接沖擊到資本市場領域，其中涉及的一個主要問題是，如何實現國有資產從一般性競爭領域退出，從而實現國有資產的合理布局和結構完善。在此過程中民營與外資被賦予了重要的角色和地位。

從國有資產退出領域來看，國有資產退出存在層次性

主要有兩種層次，這兩種層次構成了國有資產退出領域的全局概念，其一是國有資產的行業以及控制力層次，其二是國有資產的質量層次。

首先從行業和控制力層次來看，國有資產主要從一般競爭性行業退出，從整體控制力逐漸趨弱的行業退出，對于關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，國有經濟會進一步集中，但除及少數企業如軍工企業外，仍然會實施股權多元化改造。一般性競爭行業和整體控制力逐漸趨弱的行業包括：目前生產能力已經嚴重過剩的服裝、紡織行業；主要滿足一般消費需求的食品、飲料業、日用品行業；可以通過市場機制的作用自行完成集中化和提高競爭力的產業，如零售行業，部分家電制造業，以及其他對資金和技術要求不是很高的制造業等等。

其次從質量層次來看，國有資產居主的企業存在經營效益、發展潛力、競爭力等方面的差異，國有資產的退出會根據這種差異而表現出不同，大致傾向是劣勢國企積極退出，優勢國企會實施多層次改造，包括積極引進戰略投資者，整體上市等等。但是由于地方主導性的存在，不同地區的情況存在差別。

最后從國有資產管理體制改革全局來看，國資改革和國有資產有步驟從一般性競爭行業退出將堅持中央和地方兩條路線。目前中央一級的國有企業均為關系國民經濟命脈和關鍵領域的大型企業，因而國資改革主要是優化重組，積極改制。大部分處于競爭性行業的國有資產歸于地方一級，因而國有資產有步驟退出主要表現在各地的國資改革計劃中，中央主要發揮監管和規范作用。

民營資本和外資的作用和機會

以行業和企業為范圍，國有資產逐步退出的過程就是民營與外資成分逐漸加大的過程，對于證券市場而言，中小投資者也會發揮積極作用。就目前來看，民營與外資是國有資產退出的主要承接主體，因而民營和外資在國資退出過程中被賦予了重要的角色和地位。

首先來看作用，可以從兩個方面來認識。其一從國有資產改革來看，十六大以及十六屆三中全會均強調，要充分利用民營與外資的力量，參與國企改組改造，在國有經濟結構調整上，要大力發展混合所有制經濟，實現投資主體多元化，可見民營與外資經濟在國資改革中的作用。其二從鼓勵民營與外資發展來看，十六大以及十六屆三中全會強調要消除體制性障礙，放寬市場準入，允許進入法律法規未禁入的基礎設施、公用事業及其他行業和領域等等，顯然這些領域的進入會通過多種方式，可見民營與外資經濟在經濟發展以及國資調整中的作用。

其次來看機會，民營與外資在國資退出過程中的機會存在差異，尤其是在資本市場領域，不過目前這種差異正在縮小。目前在國有資產退出領域，各類民營形式均可介入，但是要保障國有資產的合理定價，防止國資流失，同時有助于提高企業的競爭力，其中對于管理層收購尤其嚴格控制，綜合來看直接針對民營經濟的規范較少。

從外資角度看，目前對于外資的規范較多，外資介入國資退出過程，尤其是在資本市場領域介入退出過程，管理較為嚴格，但是在導向性上已經實現了一系列的放開，如先后出臺《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，以及《利用外資改組國有企業暫行規定》等等，目前正處于進一步的實施階段。

警惕投機性重組重組成敗的根源

實際上，從一個公司重組的目的上，基本已經可以判斷其未來重組的走向和最終成敗，考察國內證券市場發生的上市公司重組案例，重組的目的無非以下幾種。

以資本市場盈利為核心目的理論上說，資本運營應當是企業產品經營發展到一定階段，需要通過資本市場來迅速擴張業務規模時的必要手段。其實質是實體資本為基礎，借助虛擬資本的乘數效應來實現資本和業務的雙重擴張。當人們發現市場缺陷———在沒有實體業務支撐的情況下，通過資本運營既可以獲得暴利時，就會傾向于拋棄盈利周期長、資金回收慢的產業經營，轉向完全以資本市場炒做為核心的盈利模式。

公司經營困難，大股東急于挽救或脫手 由于我國零售商業上市公司絕大部分為國有企業，因此企業的各種行為都帶有一定的行政色彩，資產或股權重組也不例外。因此，就會出現為了保持上市公司不退市的挽救型重組和“最后撈一票”式的控股權轉讓。

在這種目的下，難免病急亂投醫，對并購方的目的、重組的實質不加選擇和判斷，從而使上市公司在重組后無法獲得真正意義上的“新生”。

同時，由于“尋租”的存在，提高了并購方的交易成本，因此并購方更傾向于通過二級市場的操作(內幕交易和做莊)來實現并購成本的快速回收。

這種情況，通常與前一情況伴生而來。

以產業整合、業務發展和價值發現為目的立足于這種目的重組，才可以說是回到了重組或并購的本源。令人遺憾的是，在零售業上市公司重組史上，這種情況非常之少。如果將前兩類稱為“投機型”重組，第三類則可以稱為“價值型”重組。

從盈利模式看投機型重組

至少在2001年以前，投機型重組的盈利模式具有以下共性：

上市公司控制權發生變化；新控制人通過資產置換、資產剝離和資產注入等方式改變主營業務，在大部分上市公司重組中，新控制人或其關聯方通過信息的不規范披露在二級市場獲得利益；上市公司再融資，高價購買新股東的資產或業務。

后兩種方式是“投機型”重組的主要盈利手段。

之所以投機型重組在零售商業上市公司發生的比例高于其他行業，是由于與其他行業———尤其是占上市公司絕大部分比例的制造業相比，零售業上市公司控股股東平均比例較低（25％－40％），獲取控制權的直接成本較低；作為服務業，零售業資產規模———尤其固定資產規模相對較小，方便進行剝離和置換；業務特征決定了零售業的經常性現金流量充裕，并且還可以通過帳期合理地無息占用供應商資金。以上特點使零售業上市公司成為投機性重組的優選對象。

需要指出的是，在以往大部分零售業上市公司重組過程中，由于業務的徹底轉換，在付出高昂的成本后，零售業本身固有的一些優勢和價值無法為新業務所用，使重組變成從頭開始，上市公司復蘇的道路變得更加漫長。更何況，大部分新股東本來就沒有進行改造業務和發展公司的決心和耐心，這種缺乏實質性內容的重組走向失敗當屬必然。

隨著法律法規的完善，操縱市場和公司再融資行為不斷被加以規范，同時零售業殼資源逐漸轉讓殆盡，這種盈利模式將逐漸淡出市場。

3,商務部《我國批發零售業發展狀況及與經濟相關分析》我國零售業改革現狀及發展戰略

零售業是指通過買賣形式，將工業生產者生產的產品直接售給居民作為生活消費用或售給社會集團供公共消費用的商品銷售行業。新中國成立以來，我國零售業在國民經濟中起著舉足輕重的作用。特別是改革20年，隨著工農業生產的快速增長和城鄉居民物質文化生活不斷提高的需要，零售業發揮的作用越來越大。

發展變遷

1980年，國家有關部門允許社會待業人員走街串巷從事農副產品收售活動，以緩解零售網點不足的矛盾。同年9月， 財政部在《關于改進合作商店和個體經濟交納所得稅問題的通知》中指出：“目前，國家鼓勵發展集體經濟，允許個體經濟的適當發展，以利于搞活經濟，繁榮市場，安置城鎮待業青年就業”。隨后， 12月 17日《關于統計上劃分經濟類型的暫行規定》中，將“個體經營”單列為一種經濟類型。從此，我國零售業打破了長期以來國有、集體經濟壟斷經營，一統天下的局面，形成了以公有制經濟為主，個體有證攤販為輔的零售格局。1983年，在社會消費品零售總額中，公有制經濟零售額所占比重為92.30％，與1978年比下降5個百分點；個體經濟零售額占3.1％，與1978年比上升2. 9個百分點。 個體經濟雖然有所發展，但受到的限制比較多，步子邁的不夠大，現行體制中的弊端沒有從根本上消除，一定程度上仍束縛著人們的思想。

1984年，黨的十二屆三中全會作出決定，要求建立公有制為主體，多種經濟共同發展的經濟體制，實行國家、集體、個體一起上的方針，堅持發展多種經濟形式和多種經營方式，積極發展對外經濟合作和技術交流。我國零售業開始進入實質性的改革發展階段，對小型國有零售企業實行承包、租賃經營，對個體和私營企業加大扶持力度。到1985年，社會消費品零售總額經濟結構發生了較大變化，個體經濟零售額占社會消費品零售總額的比重由上年的9. 60％上升到15.3％，一年間增長5. 7個百分點。

進入90年代，我國零售業發展跨入新的發展階段。1992年9月， 國務院首次允許北京、上海、天津、廣州、大連、青島和5 個經濟特區試辦一至兩個外商投資商業企業。從1995年開始，隨著世界經濟全球化、貿易全球化在我國的出現及迅速擴張，外商獨資商業企業很快打開了我國零售業這扇大門，象潮水般涌進。至此，我國零售市場初步形成了以公有制經濟為主體，個體、私營、外商、港澳臺投資等經濟共同發展的多層次、多業態、開放式、競爭型的零售新格局。1999年社會消費品零售總額31135億元中，以公有制為主體的國有、集體經濟零售額11611.1億元（包括國有控股），比上年同期下降1.6％；個體、私營、 外商及港澳臺投資經濟零售額14571.7億元，比上年同期增長15.3％。其中，私營經濟零售額1772. 8億元，外商投資經濟零售額283. 5億元，分別比上年同期增長27. 30％和25.7％。

外商獨資零售業的進入，不僅給我國零售業注入了活力，同時也給國有零售企業增加了巨大的壓力。最近兩年，一批以產權制度為核心的國有零售業，通過重組、聯合、兼并、入股等形式組建股份制企業和大型企業集團。這些企業和企業集團為適應市場經濟發展，在經營方式上采取物流配送、自營出口，舊貨交易、商品代理等先進的營銷方式，有效地擴大了商品銷售，增強了企業的活力。同時，為擴大內需、調整結構、穩定市場、平抑物價起了非常重要的作用。

目前，一些新的零售業態相繼活躍在我國零售市場，如連鎖超市、倉儲商店、專賣店、專業店、便民店、特許經營店以及最近出現的大賣場等，以其經營范圍廣、市場價位低、商品質量高、選擇余地大、服務態度好、購物方便吸引顧客，銷售態勢呈直線上升。如美國的沃爾瑪1996年到中國深圳開設第一家購物中心，現已在全國開設6家。

個體、私營、外商投資經濟已成為我國零售市場的重要組成部分。1998年，我國個體商業已發展到1529. 4萬戶，從業人員2755.3萬人；私

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