03 上海倍雄貿易有限公司電話(上海光明乳業股份有限公司的上市的必要和問題)

二、發行人歷史沿革

（一）公司歷史沿革

本公司前身是1996年9月,經外資委滬外資委批字（96）第1178號文《關于設立滬港合資經營”上海光明乳業有限公司”的批復》批準,由牛奶集團（中方）和上實資產（外方）共同投資成立的滬港合資企業。公司注冊資本2,950萬美元,合資雙方分別出資1,475萬美元,各占50%,1996年10月在工商局登記注冊。

1996年11月,經外資委滬外資委批字（96）第1378號文《關于上海光明乳業有限公司增資及轉股的批復》批準,公司注冊資本由2,950萬美元增至5,900萬美元,由原投資方按原投資比例出資,同時,原港方股東上實資產將其在合資公司的全部股權（50%股權）轉讓給上實食品,1997年4月在工商局登記注冊。

2000年4月21日,經外經貿部以〖2000〗外經貿資二函字第301號批準公司注冊資本增加至7400萬美元,在營業執照變更后120天內按期繳付,但因投資雙方未實施上述增資計劃。公司于2000年8月向外資委提出申請注冊資本調回5900萬美元,2000年9月18日該申請獲得外經貿部以〖2000〗外經貿資二函字第677號文批準同意。

2000年11月13日,經外經貿部〖2000〗外經貿資二函字第822號文批準,上海光明乳業有限公司依法整體變更為上海光明乳業股份有限公司。以截止2000年6月30日經德勤華永會計師事務所德師報（審）字（00）第P0474號《審計報告》審計的凈資產額（總計501,182,851元）中的501,182,850元按1：1的比例折合股本,每股面值1元,由有限公司原六家股東按原比例分別持有,另外1元計入資本公積金。公司于2000年11月17日在上海工商行政管理局登記注冊。變更為股份有限公司后公司的主營業務、董事會和管理層未發生變化。有限公司原執行《外商投資企業會計制度》,變更為股份公司后公司執行《企業會計制度》,因此公司會計政策發生了變化,在股份公司設立后的會計年度公司都將計提八項準備,該項政策會影響公司的財務數據。但對公司實際經營和財務狀況無重大負面影響。

（二）股權轉讓

1996年11月,原港方股東上實資產將其在光明乳業的全部股權（50%股權）轉讓給上實食品。本次轉讓經外資委滬外資委批字（96）第1378號文批準。

2000年10月,上實食品將其持有的5%、2.5%、2.5%的股權,分別轉讓給大眾交通、國資公司和達能亞洲；牛奶集團將其持有的5%、2.5%、2.5%的股權,分別轉讓給東方希望、國資公司和達能亞洲。轉讓后,各股東的出資比例為：牛奶集團和上實食品各占注冊資本的40%,國資公司、大眾交通、東方希望和達能亞洲各占注冊資本的5%。本次轉讓經外經貿部〖2000〗外經貿資二函字第822號文批準。本次股權轉讓后,公司主營業務未發生變化。陳紹昌、楊國平、唐勇、秦鵬進入董事會,公司其他經營管理層未發生變化,對公司的財務狀況和經營成果無重大影響。

（三）首次公開發行股票

經中國證券監督管理委員會證監發行字〖2002〗80號文核準,本公司已于2002年8月14日采用向二級市場投資者配售方式成功發行15,000萬股人民幣普通股（A股）,每股面值1.00元,發行價為每股人民幣6.50元。本公司于2002年8月21日辦理驗資手續,本次發行完成后,本公司的總股本為651,182,850股。

三、發行人主要經營情況

（一）公司主要業務及生產經營管理概況

公司經營范圍為開發、加工、生產乳和乳制品、冰淇淋、非碳酸飲料、飲用水等相關食品,飼料和添加劑、公牛精液、胚胎、良種牛,銷售自產產品并從事相關產業的技術、人員培訓業務和牧業技術服務。本公司主要從事乳和乳制品的開發、生產和銷售,奶牛和公牛的飼養、培育,物流配送,營養保健食品的開發、生產和銷售。

公司堅持以乳品為主的產業鏈一體化發展模式,建立了完善的產業結構： 1）乳品是公司目前核心業務。公司目前擁有牛奶、酸奶、奶粉、干酪、果汁五大產品系列,主導產品液態奶占總銷售額的60%以上。主導產品具有高盈利能力,充分保證了公司的核心競爭力和市場競爭優勢。2）牧業是公司基礎性配套產業。公司擁有一流的牧場技術和管理專家團隊,建立了專業的、多種形式的（網絡,地區部、技術服務站）的客戶服務平臺,面向牧場及追求高產、高效、優質的奶農,提供專項牧場產品。3）物流是公司嫁接生產商和銷售商的橋梁。光明物流始終襯托主營產品的暢通,冷鏈物流具有承運人管理、效率優先、成本優先、運作區域化、物流資源網絡多元化的特色。光明冷鏈不斷加大IT網絡、配送中心、運輸投資的力度。4）商業連鎖是公司新型商業業態。公司旗下的可的便利店在上海地區已有500多家分店,服務區輻射杭州、無錫、蘇州等城市區域。商業連鎖不僅帶給公司充裕的現金流,而且強化通道經濟的競爭力。

在經營管理模式上,公司已建立總部戰略管控及建立事業部為利潤中心的管理機制。設有保鮮事業部、常溫事業部、瓶袋奶事業部、黃油干酪事業部、工業奶粉事業部、奶牛事業部、物流事業部和可的便利事業部。其中保鮮事業部、常溫事業部、瓶袋奶事業部、黃油干酪事業部、工業奶粉事業部是以產品類別劃分,在全國范圍內進行生產和銷售。奶牛事業部著重進行奶源的開發和牛的育種、飼養；物流事業部著重進行冷鏈建設和產品配送；可的便利事業部著重進行便利店的建設以適應新型商業液態的發展,同時作為公司產品的重要銷售通路。另外公司設有技術中心,進行新品開發和新生產工藝的研究,以高科技為手段保持自身的競爭優勢。

公司已在上海、南京、無錫、北京、西安、武漢等重點區域中心城市建有保鮮產品及瓶袋產品生產基地,充分利用當地豐富的生奶資源,就地生產就地銷售,建立保鮮產品生產基地貼近消費市場的科學產、供、銷模式,不但節約運輸成本,且確保保鮮產品的質量,有效地拓展保鮮產品市場,鞏固公司在保鮮產品的龍頭地位。在黑龍江松鶴和內蒙呼倫貝爾等奶源豐富且成本低的地區建立常溫產品生產基地（常溫產品保質期長、面向全國市場銷售）,降低產品制造成本,增強競爭優勢,擴大公司常溫產品在全國的市場占有率。

（二）主要產品的市場銷售情況

公司在拓展市場的經營和拓展市場的策略堅持以牛飼養、加工、物流配送、銷售為產業鏈,同時以高科技和服務構筑產業鏈,用全國資源做全國市場,在全國布局奶源基地、銷售基地和生產基地；實施品牌的發展戰略。同時公司在全國28個省及直轄市的重點城市均設有銷售公司和經銷點,并借助物流事業部的配送和可的便利事業部的銷售通路,共同拓展產品銷售,不斷提高公司的產品銷量。

從需求角度來看,由于受到乳制品的儲藏條件（冷鏈）和人們生活水平等因素的影響,目前主要銷售市場集中在國內大中型城市,上海、廣州、北京、天津、深圳、南京、杭州、武漢、大連、大慶、青島、成都等十六大城市占居全國乳制品市場容量的45%以上,全國目前已形成三大消費區域帶：以上海市為中心的長江中下游消費帶、以北京市、天津市為核心的華北帶、以廣州市為中心的珠江三角洲區域帶。公司推行立足華東、拓展全國、品牌推動、提升銷售的營銷策略,已在上海以外設立9個銷售大區,建立了輻射20多個中心城市的銷售網絡,在華東地區已直銷至縣一級,在華東外圍地區建立了經銷網絡,銷售渠道主要為大賣場、超市,為”光明牌”乳制品銷售全國奠定了基礎。公司于2000年5月成立了上海邀請電子商務有限公司,建立了買粉絲.買粉絲1717.買粉絲網絡平臺和62171717電話呼叫中心,以公司營業部送奶上門服務為基礎,利用光明乳業在上海幾十年的網絡優勢和物流優勢,擴展送貨上門業務。

主要產品全國市場份額變動的情況及趨勢

產 品 2001年 2000年 1999年

市場占有率 名次 市場占有率 名次 市場占有率 名次

液態奶 26.50% 1 28.37% 1 33.35% 1

酸奶 15.73% 1 12.72% 1 12.35% 1

奶粉 2.25% 11 2.14% 14 2.57% 10

前三年公司主要產品及產量 單位：噸

產 品 2001年 2000年 1999年

液態奶 496,468 349,331 225,891

奶粉 11,757 4,865 2,584

果汁 2,086 2,029 1,512

黃油和奶酪 876 576 269

（三） 公司的競爭優勢與劣勢

作為國內乳品行業綜合實力排名第一的企業,公司的競爭優勢主要體現在：

1、管理優勢。地處中國經濟最發達的華東地區,深得改革開放的影響。特別是在企業管理體制方面,自1996年年底組建中外合資經營企業以來,獲得了快速的發展。2000年11月,公司引入新的股東,改制成為股份有限公司,建立了以多元投資結構體制和職業經理人管理體制為主要內涵的現代企業制度。2000年底,公司正式啟動ERP（企業資源管理）系統,對企業內部資源進行優化管理,重組業務流程,全面提高了各部門的管理水平。2001年4月,公司開始推行總部戰略管控和事業部損益中心的管理體制,進一步完善了公司的內部運行管理體制。

2、人才優勢。體制的優勢也帶來了人才的優勢,公司在科研、生產、銷售、管理各個環節上都聚集了國內一流的人才,并以職業化、市場化為原則建立了新型的人力資源管理體系。

3、品牌優勢。公司擁有的”光明牌”乳制品商標屬上海市著名商標,1999年被國家主管商標的最高機構國家工商行政管理局商標局認定為中國馳名商標。世紀之交,公司憑借在國內同行中的良好信譽、企業的雄厚實力以及地處上海國際大都市等得天獨厚的條件,取得了興建中國乳業第一座博物館--中國乳業博物館的主辦權,從而進一步確立了公司在中國乳業中的領先地位,更好地提升了公司的企業形象。

4、技術優勢。公司特別注重產品的科技含量,著力建設”高科技的光明”。公司擁有先進的乳品加工工藝、技術和設備,具有國內一流水平的奶牛育種和飼養技術,為產品生產提供優質的奶源；公司擁有目前國內規模最大、最為完善的奶牛生產性能測定系統（DHI）,每月對頭胎牛進行體型外貌鑒定。公司采用先進的動物模型BLUP的方法進行育種值的計算,保證公牛后裔測定的準確性,培育的優秀公牛的凍精暢銷全國30多個省市。公司成立了市級乳業技術中心,加快科研開發,提升產品的科技含量。

5、規模優勢。公司是全國最大規模的生產銷售乳制品的企業,除上海地區以外,在全國重點地區設廠布點,內蒙、黑龍江兩個奶源基地型合資企業以及北京、西安、武漢、無錫、南京、杭州等產銷地型城市保鮮奶生產基地,形成了光明乳業在全國范圍的加工實力,實現了”用全國資源做全國市場”的目標。

從未來發展的要求來看,公司還在一些環節上存在不足。

1、市場相對集中在上海和華東地區。光明乳業目前80%以上的銷售集中在華東地區,華東以外的市場還有待進一步開拓。

2、公司的原料來源主要是華東地區,原料的數量

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