03 上海佐貿國際貿易有限公司(國外客戶要求索賠，我該怎么處理)

他應收款項總額達57億元，其中前五大客戶深圳市美鑫諾貿易有限公司、深圳市旭利騰貿易有限公司、深圳市科信恒貿易有限公司……這5家公司的欠款金額總計25.6億元，5家公司均為自然人股東，且股東也只有一人或兩人。其中，科信恒貿易公司2018年4月就已注銷，理論上，其后的報表應將這筆款項全額計提，可實際上，這筆約2億元的應收款仍掛在騰邦集團2019年半年報中。

在資產流產的過程中，債權人、尤其是債券持有人無疑是最大的“冤大頭”。在騰邦集團2017年發行債券時，其應收賬款、其他應收款等占總資產的比例就已很高，存在較大的減值風險。為此，鐘百勝也承諾會遵守財務規范、以保障債券持有人的利益。

騰邦集團債券募集說明書中也列示了：“發行人股東鐘百勝、段乃琦于2016年10月23日出具《承諾函》，承諾公司將采取各項措施，嚴格執行規范的財務管理制度，盡量杜絕非關聯方的資金拆借和非經營型往來款的發生。若本次債券存續期內新增的非經營性往來占款或資金拆借致使公司無法償付本次債券，承諾人鐘百勝、段乃琦將對本次債券的足額兌付承擔不可承銷的連帶清償責任”。

但上述承諾已是一紙空文。

如今，這些資產已嚴重貶值。劉先生透露，據事務所盡調，應收+其他應收+預付款+關聯貸款的實際價值已不足5億元。“那么，騰邦早些年募集的巨額資金都去哪兒了？”

劉先生繼續分析，騰邦集團旗下的地皮資產是主要融資憑證，騰邦國際的三方支付子公司騰付通有跨境支付資質，再加上其供應鏈業務，就形成了資金閉環，外界難以看穿其資金流轉，“這是騰邦集團過百億資產下落不明的主要原因”。

劉先生表示，據其掌握的證據，騰邦集團巨額募資中有一部分借助殼公司平臺，通過應收預付等手段早已轉移到了香港，然后又改頭換面在2017年前“掃樓”式買房。“這些房產在2018年底又陸續開始出售，這幾年深圳房價漲幅驚人，應該是掙了不少錢的。如果能追回這部分資金，那么清償率應該會高不少。

重整草案現金清償或為0

成敗指望盤活福保區地塊

《紅周刊》記者從上述債權人處獲悉，律師事務所此前曾制定了一份意向性質的重整草案。方案要點如下：

1.經評估，騰邦實際有價值的資產不超過40億元，這部分資產覆蓋優先債權。全部債權中的其余部分為普通債權，采取債轉股；

2.成立新的債轉股平臺公司，主業為對騰邦集團旗下地塊的開發。普通債權折算為項目公司49%的股份；

3.僅對員工、稅費進行現金清償，普通債權的現金清償為0。

對于這一份草案內容，債權人的反對聲音很大，一方面是其未對騰邦系龐大資產貶值之謎作出解釋，另一方面則是清償率和股權折算率太低。

一般來說，債務重整方案的表決只有滿足同意人數＞1/2、同意金額大于2/3，才能通過。那么上述草案通過表決的可能性有多大？據《紅周刊》記者掌握的材料，騰邦集團總債務約為200億元，扣掉40億~50億元的優先債權，在普通債權人組里，恒宇天澤的意見至關重要，其管理的錦繡山河一號股權投資合伙企業(有限合伙)的本金+承諾收益就接近40億元，只要再聯合一家大債權人，債權金額就能占到普通債權人組1/3的比例，即可以否決草案。

按照《企業破產法》等相關規定，第一次表決失敗后，可二次表決，但如發生以下情形，則不得二次表決、方案被否：首次表決后，超過一定時間仍未申請再次表決；首次表決后，未通過表決的債權組中，半數債權人拒絕再次表決、且其所代表債權額超過該組債權總額1/3；未通過表決組為出資人組，超1/3表決權的出資人拒絕對權益調整事項再次表決。雖然如此，但債務人和管理人仍有一絲機會，即其可向法院申請裁定方案通過，若法院認定方案符合《企業破產法》等相關規定，則有可能強裁通過，且為終審裁定。對于這一可能情況，在2019年12月底丹東港破產重整時得到了體現，當時，普通債權人、出資人組均未通過重整方案，但法院卻裁定重整方案獲得通過。

不過如果公安介入，即涉及刑事犯罪，則案件將移交公安。則按照“先刑后民”的原則，重整也會暫停。

騰邦國際退市危機漸濃，

能否保有支付牌照存懸念，可能重新引入主業

隨著大股東的債務危機爆發，上市公司騰邦國際的業績和經營也受到明顯負面影響。據公司最新三季報披露，騰邦國際前三季度營收僅2.12億元，約為去年同期的1/15；凈利潤虧損了4.6億元。考慮到公司在2019年就已經巨虧17.7億元，今年又大概率會虧損，若2021年仍無法扭虧，且往年財報中種種異常情況又不能被合理解釋，則騰邦國際退市的可能性極大。

實際上，騰邦國際早已無法正常運營，其幾大主業機票代理、供應鏈、旅游業務早在2018年底就已無法正常運轉，加之今年新冠肺炎疫情的沖擊，騰邦國際的主業經營更是江河日下。更為雪上加霜的是，騰邦國際旗下的三方支付業務騰付通還存在一定風險。據騰邦國際公告，截至去年底，騰付通作為被告牽扯進兩宗合同糾紛案件中。

騰付通是騰邦國際旗下騰付通電子支付科技公司擁有的牌照，其是較早獲得央行頒發的《支付業務許可證》的支付公司，在全國范圍內可開展互聯網支付、移動電話支付等支付業務，并依托騰邦集團為商旅、電子商務、網游、彩票、基金保險等行業提供互聯網/移動終端支付服務，然而隨著近幾年監管部門對三方支付牌照的監管全面升級后，尤其是從2019年起反洗錢力度的空前加大，多家支付機構吃到巨額罰單后，如迅付信息科技有限公司就因違反支付業務規定，于2019年被央行上海分行開出5939萬元的巨額罰單，刷新對三方支付公司的罰沒紀錄；今年4月，因存在未按規定履行客戶身份識別義務、與身份不明客戶進行交易等情形，央行深圳市中心支行向深圳瑞銀信信息技術有限公司也罰款6159萬元，再次刷新紀錄。騰付通在嚴監管下，是否也會有類似風險發生是值得投資人注意的。

很顯然，騰邦國際目前的經營環境是不容樂觀的。《紅周刊》記者從上述債權人處獲悉，騰邦集團之前提出的債務重整草案中，為解決騰邦國際的債務和退市問題作出了如下安排：重新裝入主業，引入物流電子托盤業務，并可能引入亞馬遜電子支付業務。

對于騰邦破產一事，騰邦國際董秘辦的一位女員工在電話中回復《紅周刊》記者，除公告外、還沒有收到關于大股東破產進展的其他最新通知；天同事務所的池偉宏律師則通過律所官博的編輯回復稱“不便接受采訪”；騰邦集團方面則尚未回復。

列舉兩則貿易案例

良禧有限公司訴中國對外貿易運輸總公司無單放貨損害賠償糾紛案「案情」

原告（被上訴人）：良禧有限公司被告（上訴人）：中國對外貿易運輸總公司1995年12月30日，原告良禧有限公司（以下簡稱良禧公司）委托被告中國對外貿易運輸總公司（以下簡稱外運公司）將價值為CIF上海418100美元的毛腈綸衣料從香港運往上海，外運公司的代理人簽發了收貨人為憑指示的提單。1996年1月6日，外運公司的代理人上海船務代理公司根據上海太平洋機械進出口公司（以下簡稱太平洋公司）出具的“因生產急需，請予放貨，愿承擔（由此）產生的責任”等內容的保函，將貨放給沒有正本提單的太平洋公司。1月14日，良禧公司、太平洋公司、常熟服裝十廠三方就該批貨簽訂補充協議，但未對貨款作出處分。此后，良禧公司與太平洋公司產生貿易糾紛，太平洋公司未（付款）贖取提單、注銷外運公司處的保函，致良禧公司貨款無著，損失418100美元。

原告訴稱：1995年12月30日委托被告承運739卷毛腈衣料，價值418100美元，被告簽發了提單，貨抵上海后，被告未憑正本提單擅自放行貨物，原告無法提取貨物。請求判令被告賠償貨物損失418100美元并承擔本案訴訟費。

被告辯稱：本案所涉貨物抵港后，自己憑副本提單加保函放行了貨物，且原告與案外人太平洋公司、常熟服裝十廠共同驗收了該批貨物，并簽訂了“補充協議”確認貨物交付，故原告無權提貨，無權要求賠償。

「審判」

一審法院經審理認為，承運人外運公司無單放貨不當，應承擔賠償良禧公司貨款的責任，遂判決外運公司賠償良禧公司貨款418100美元。

一審判決后，被告不服，提出上訴稱：其憑保函將進料加工的貨物放給加工單位太平洋公司并無不當；良禧公司也參與驗收了抵達目的港的貨物，故無權要求外運公司承擔賠償貨款的責任。

良禧公司答辯認為：外運公司違反國際慣例無單放貨不當；外運公司另案起訴太平洋公司無單提貨已勝訴，故太平洋公司應承擔賠償其貨款損失的責任。

二審法院經審理查明：1995年11月1日，良禧公司同時與太平洋公司簽訂供應價值418100美元衣料的合同，及衣料加工后收購657100美元大衣的售貨確認書各一份。1996年1月2日，良禧公司委托外運公司將衣料運抵上海。1月6日，太平洋公司憑保函從外運公司的代理人處提走衣料。1月9日，太平洋公司發現提單上有未注明單件貨物的數量、重量、包裝以及裝船通知等違反信用證約定的不符點，遂通知銀行拒付貨款。1月14日，良禧公司與太平洋公司、（生產廠）常熟服裝十廠驗收太平洋公司所提取的衣料。同時，三方簽訂“補充協議”約定：因時間緊迫，不可能待驗收全部衣料后投產，衣料質量問題與生產廠無關，衣料有破洞、霉爛不予使用，有色差在裁剪時注意，良禧公司按原合同價支付成衣貨款，等等。1月22日，太平洋公司又與常熟服裝十廠簽訂委托加工10000件女式大衣的合同。2月7日、8日，常熟服裝十廠、太平洋公司先后要求良禧公司驗收大衣，良禧公司未予理睬。5月9日，良禧公司向太平洋公司承諾5月15日派人驗貨，亦食言。

1996年11月15日，良禧公司因未收到衣料款，以衣料無著向一審法院起訴外運公司無單放貨。1997年1月8日，太平洋公司向一審法院申請要求參加本案訴訟，1月10日，外運公司也向一審法院申請追加太平洋公司尉案第三人，均未被接受。

1997年1月16日，外運公司為維護自身的權益，另案起訴太平洋公司無單提貨后未交還正本提單，致其被良禧公司起訴，要求太平洋公司交還提單，或賠償提單項下的貨款損失。1998年2月2日，一審法院在作出本案一審判決的同時，另案一審判決判處：太平洋公司賠償外運公司貨款418100美元。判決后，太平洋公司未予上訴，該案先于本案發生法律效力。

1997年1月31日，太平洋公司因本案要求與良禧公司對簿公堂未能如愿，無奈向中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會申請仲裁，要求良禧公司支付服裝加工費23.9萬美元（即銷售成衣款657100美元與進口衣料款418100美元之間的差額），“仲裁委”因良禧公司搬遷失蹤而無法裁決。

1996年底1997年初，常熟服裝十廠至江蘇省常熟市人民法院起訴太平洋公司，要求該公司支付服裝加工費、逾期違約金人民幣145萬余元及其利息損失。1998年1月22日，常熟市人民法院判決太平洋公司賠付常熟服裝十廠人民幣172萬元（該款已由常熟市人民法院強制執行完畢）。

二審法院經審理認為，良禧公司驗貨的法律行為，系追認外運公司無單放貨的行為，其未收到衣料款應系貿易原因所致，與運輸合同中的無單放貨無因果關系，遂改判良禧公司的訴訟請求不予支持。

「評析」

一審判決外運公司賠償良禧公司418100美元貨款不當。

一、良禧公司所持的提單已喪失物權的效力良禧公司在主張海運合同的提單物權前，已選擇主張貿易合同中的貨款債權。外運公司無單放貨后，良禧公司非但不持異議，相反還與太平洋公司、服裝生產廠共同驗收這批貨物，在三方共同驗貨的協議中，作為貨主的良禧公司承認衣料的質量問題，并要求廠家盡快生產。

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