03 企業海外并購案例(跨國并購的材料，案例)

場競爭，必須重視培育一批國際知名的自主品牌。品牌體現一個企業的素質、信譽和形象，一定程度上講也是一個國家綜合國力的象征。品牌也是競爭力的構成要素，品牌好則意味著競爭力強。創立和發展品牌是企業長久不衰、保持市場生命力的最有效的手段之一。一家企業進入國際市場，不管采取何種方式，都要考慮貫穿一個中心思想，就是要創立企業自己的品牌。有一定實力想發展成為跨國公司的國內企業需要實施國際品牌戰略，需要在海外投資中堅持打自己的牌子，樹立自己品牌的國際美譽度，形成國際品牌，以此來獲得競爭優勢。

四、海外并購品牌投資模式

海外并購品牌投資模式是一種與海外創立自主品牌投資模式迥然不同的投資模式，它是指通過并購國外知名品牌，借助其品牌影響力開拓當地市場的海外投資模式。這種模式的主要特征一是“買殼上市”，即先收購國外當地知名品牌這個“殼”，然后借助這個“殼”對產品進行包裝，獲得或恢復當地消費者的認同，快速進入當地市場。二是由于所并購的多是經營不善或破產的海外公司現成的知名品牌，仍具有一定的影響力和銷售渠道，所以該模式省去了海外品牌塑造和品牌推廣的時間與費用。三是該模式適用于具有一定資金基礎、信譽較好、有能力收購和駕馭海外知名品牌的大型企業。

海外并購品牌模式，已成為TCL集團獨特的海外投資模式。2002年9月，中國TCL集團下屬的TCL國際控股有限公司，通過其新成立的全資附屬公司施耐德電子有限公司(Schneider Electronics GmbH)，收購了具有113年歷史、在德國和歐洲有廣泛的基礎、號稱“德國三大民族品牌之一”的百年老店施耐德電子有限公司的主要資產，其中包括“SCHNEIDER”(施耐德)及“DUAL”(杜阿爾)等著名品牌的商標權益。繼收購德國施耐德之后TCL集團又于2003年7月花費幾百萬美元間接收購了美國著名的家電企業戈維迪奧(Govedio)公司，這次收購是一次全資收購。戈維迪奧公司是一個做錄像機、DVD等視像產品的渠道公司，一年的銷售額約2億多美元。并購美國戈維迪奧公司后，TCL集團仍計劃在美國市場繼續使用戈維迪奧品牌銷售彩電、碟機等產品，努力擴大在美國市場的份額。借外國品牌開拓海外市場，已成為TCL集團獨特的海外營銷策略。

中國企業目前在國際競爭中的最主要優勢是成本優勢和產品優勢，最差的是品牌優勢，通過海外投資并購一些國外知名品牌，取他人之長補己之短，實現三個優勢的結合，有利于提升中國企業在國際市場上的競爭力。

五、海外品牌輸出投資模式

海外品牌輸出投資模式指的是我國那些具有得天獨厚品牌優勢的企業，開展海外投資時不投入太多的資金，而多以品牌入股的合資形式或采取特許加盟與連鎖經營等其他方式進行拓展。采用該模式開展海外投資的我國企業目前為數不多比較典型的是北京同仁堂。

中華老字號同仁堂已有330多年的悠久歷史，如今已成為一家現代化的大型中藥企業。同仁堂的品牌譽滿海內外，作為中國第一個馳名商標，其品牌優勢得天獨厚。目前，同仁堂商標已受到國際組織的保護，在世界50多個國家和地區辦理了注冊登記于續，并在臺灣進行了第一個大陸商標的注冊；同時同仁堂的產品已經暢銷到全球40多個國家和地區。同仁堂在中國擁有300多家零售和專營藥店，在海外也成立了l0多家公司或藥店，是2002年全國出口創匯最多的中藥企業。顯而易見，同仁堂的知名品牌已成為同仁堂集團開展跨國經營的特有優勢。同仁堂的海外投資，無論是品牌入股的合資形式還是采取獨資、特許加盟、連鎖等其他方式，都注意把“同仁堂”這個中華老字號的金字招牌向海外輸出，拓展海外市場。同仁堂的海外品牌輸出投資模式與前面分析的以海爾集團為代表的海外創立自主品牌投資模式不同，后者是一邊“走出去”一邊進行創牌活動，而前者則是在往外“走”時已經成為海內外知名的比較成熟的品牌。

采用這一模式的前提條件是企業需擁有知名品牌和自主知識產權，而這正是當前中國大多數企業的“軟肋”。因此，目前中國大多數企業還不具備采用這一模式的條件。但是，伴隨著中國企業爭創名牌進程的加速，相信在一定時期以后這種模式將會逐步流行開，因為來華投資的許多外國跨國公司都采用這種模式進入中國市場。雖然從總體上看中國的確缺少世界名牌，但是在中藥和中式餐飲等行業，中國的一些企業擁有自主知識產權和知名商標，在國際上擁有核心競爭力。這些行業的企業進行跨國經營和海外投資，一定要注意發揮自身品牌的比較優勢和競爭力，爭取早日將企業做大做強，早日成為獨具中國產業特色的跨國公司。

六、海外資產并購模式

所謂海外資產并購模式是指中方企業作為收購方購買海外目標企業的全部或主要的運營資產，或收購其一定數量的股份，以實現對其進行控制或參股的投資行為。中方企業并購目標企業后一般不承擔目標企業原有的債權債務及可能發生的賠償，只承接目標企業原有的資產和業務。2000年4月，萬向集團整體收購美國舍勒公司即屬于海外資產并購模式，另外，像海爾集團收購意大利電冰箱制造廠、北京東方電子集團收購韓國現代電子、中國海洋石油有限公司購并西班牙瑞普索公司在印尼五大油田的部分權益、中國石油天然氣股份有限公司出資兩億多美元收購印尼油氣田資產、中國網通(香港)公司牽頭收購亞洲環球電信網絡資產、華立集團收購飛利浦在美國圣何塞的CDMA移動通信部門、上海制皂集團有限公司收購美國SPS公司和Polystor公司可充電電池生產資產項目等也屬于這類投資模式。

美國舍勒公司始建于1923年，是美國汽車市場上的三大零部件生產供應商之一。早在1984年，舍勒公司給了萬向一筆3萬套的萬向節訂單，萬向由此開始了汽車零部件生產之路。萬向的產品在美國市場銷售都冠以“舍勒”商標。從1994年開始，由于市場競爭日趨激烈，再加上內部決策的失誤，舍勒公司的經營開始下滑。后來，舍勒主動提出請萬向并購的要求。結果，萬向花了42萬美元收購了舍勒公司的品牌、技術專利、專用設備及市場網絡等主要資產，而廠房、設備等由另一家公司買走。并購“舍勒”的最直接效果是，萬向在美國市場每年至少增加500萬美元的銷售額。更深遠的意義則是，由于并購了“舍勒”，萬向產品有了當地品牌、技術和生產基地的支持。

采用資產并購方式進行海外投資，可以避免目標公司向我方企業轉嫁原有債務及“或有債務”。因此，以并購方式進行海外投資時，若我方企業考慮到海外目標企業可能存在債務不清、可能因對他人提供擔保而在交易完成后引起賠償等問題時，可采取資產收購方式。另外，在資產并購方式下，只要目標公司贊成資產出售的股東達到法定人數即可進行收購，即使目標公司有少數股東想阻撓也不影響我方企業的實際收購。

這種方式的制約條件一是由于多以現金方式進行收購，故需我方投入較多運營資本。二是由于中方并購企業在完成并購后要對目標企業進行整合，以實現海外并購的目的，因而應具備較強的管理能力和整合人才。三是對目標企業債務、稅收和法律訴訟等情況掌握方面的任何疏漏都可能形成并購陷阱，制約并購目標的實現。

跨國并購的材料，案例

中國化工集團跨國并購之道

戰略為本，成在能力

——中國化工集團跨國并購之道

柯銀斌 北京大學企業管理案例研究中心研究一部主任

康榮平 中國社會科學院世界經濟與政治研究所研究員

劉穎悟 北京大學企業管理案例研究中心副主任

2006年，中國化工集團密集地進行了三次跨國并購，均獲巨大成功。與一些中國企業國際化遭遇暗礁相比，中國化工國際化成功的邏輯在于：早期國際化經營的歷練是“基因”，國內并購重組活動是“基礎”，與一流專業服務機構合作是“基本”

中國化工集團公司在“化工新材料”戰略定位的指導下，制訂了多層次的國際化經營戰略，并在2006年成功實施對三家外國企業的全資并購，目標公司均是技術和市場“雙領先”的著名大集團下屬的公司/業務，其技術資源和管理資源與中國化工的生產資源和市場資源形成了互補的協同效應。三起跨國并購有許多值得回味的地方——例如基于機遇、特性和現實的戰略設計，多層面、充分的戰略準備，對不同層次戰略時機的把握藝術，以及在交易前進行的文化融合等等。

戰略定位、互補和準備

成立之初，中國化工的總體戰略定位是“老化工，新材料”，即傳承幾代化工人的基業，在重組改造國有化工企業的過程中發展化工新材料，并適當向上下游延伸，在化學工業關鍵領域和重要行業體現控制力、影響力和帶動力。

明晰的戰略定位

“老化工，新材料”的戰略定位將“化工新材料”作為主營業務范圍，并強調在關鍵技術領域和化工新材料行業體現控制力（擁有自主知識產權，掌握關鍵核心技術）、影響力（在若干細分市場占據主導地位）和帶動力（帶動下游產業及中國整個化學工業）。此外，這種戰略目標重視并購重組與改造的戰略功能，擁有“適當向上下游延伸”的戰略彈性。

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中國化工2006年的三起跨國并購

中國化工成立于2004年5月，是經國務院批準，在藍星集團、昊華集團等原化工部所屬企業基礎上組建的國有大型企業，以化工新材料和特種化學品為主營業務，任建新擔任總經理。中國化工擁有生產經營企業l18家，24家科研院所，10多家上市公司。3年來中國化工銷售收入平均增長91%，利潤增長72%，2007年資產規模、銷售收入已超過1000億元。

2006年的一年內，中國化工完成了三起跨國并購，并且順利運營至今，這在中國企業實踐中是唯一的。這三起并購分別為：2006年1月、4月和10月先后完成法國安迪蘇公司（Adisseo）、澳大利亞凱諾斯公司（Qenos）和法國羅地亞公司（Rhodia）有機硅和硫化物業務100%股權的收購。

符合戰略定位、基于互補的協同

在并購理論中，協同效應被認為是關鍵因素。中國化工的跨國并購同樣非常重視協同效應。

首先，目標公司的主要業務符合并購方的戰略定位，被并購企業的業務都屬于中國化工“化工新材料”的業務范圍。

其次，目標公司的核心技術是中國企業尚未掌握的。比如安迪蘇公司擁有蛋氨酸授權專利技術398項（申請專利755項），羅地亞公司擁有有機硅授權專利技術201項（申請專利521項）。

再次，目標公司的主要產品在中國市場有發展前景。比如蛋氨酸是主要的動物營養飼料添加劑，中國作為世界第二大飼料生產國，市場需求巨大，并擁有10%的年增長率。再如有機硅產品及下游深加工產品在中國市場有著良好的現實需求和發展前景。

目標公司：技術與市場都處于領先地位

與其它中國企業并購標的大多數處于虧損或衰退期不同，中國化工并購的三個目標公司都擁有較高的技術地位和市場地位。比如安迪蘇公司是全球第二大蛋氨酸生產企業，市場占有率達到29％。維生素業務全球排名第三，市場占有率約21％。生物酶業務全球排名第四，市場占有率為9％。凱諾斯公司的管理能力堪稱業界一流，其實施的安全、環保、健康的管理系統（SHE）處于世界領先行列。目前，中國化工正將其SHE系統轉移到集團所屬國內企業進行推廣。

精心設計的并購方案與過程

首先，三起跨國并購都是100%擁有公司股權和業務控制權，而沒有采取與原有股東或業務控制方合資經營的方式。這種全資方式為并購后的公司治理和經營管理奠定了堅實的基礎。例如，中國化工完全控制董事會，不僅保證其發展戰略在海外企業和全球市場的貫徹和執行，還為原企業高層管理人員進入董事會提供了機會，這在并購之前是難以實現的；以全資擁有的海外企業為“根據地”，在全球市場上再度進行企業并購，進一步鞏固和擴大中國化工的影響

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