03 俄羅斯貿易公司介紹(義烏俄羅斯貿易公司)

;商公司”的總稱謂不變，將無限公司（полное товарищество）改譯為普通合伙，兩合公司（товарищество на вере）改譯為有限合伙，一切問題便會迎刃而解。

這種體系上總體的顛覆，不僅解決了邏輯上的混亂，也㢆清了各種投資者的譯法問題。按照中國公司法的規定，公司的出資者均稱為股東，無論是有限責任公司，還是股份公司。但在俄羅斯公司立法的現行概念體系中，只有股份公司的投資者稱為акционер（股東），其他均各有自己的稱謂，極為復雜。如無限公司投資者稱為товарищ；兩合公司中承擔無限責任的投資者稱為товарищ，有限責任出資者則稱為вкладчик或товарищ-вкладчик，有時也稱為коммандитист；有限責任公司的出資人則稱為участник（參加人或參股人）。如果按照改變后的譯法，則可將товарищ譯為普通合伙人，вкладчик或товарищ-вкладчик譯為有限合伙人，участник譯法不變，仍為參加人或參股人，只有股份公司出資人譯為股東，這樣也許更為合理。不為股份公司股票的持有人而稱股東，顯然不符合語言表述的內在邏輯規律。

而且，這樣改譯也與中國現行商事組織體系相一致。我國公司法上只規定了有限責任公司和股份有限公司兩種，沒有無限公司和兩合公司。而在2005年修訂合伙企業法之后，我國的合伙企業有了普通合伙和有限合伙之分。這兩種合伙在實質意義上正與無限公司和兩合公司對應。所不同的是，我國的這兩種合伙企業均無法人地位，而出資者的身份和責任承擔方式則完全相同。如此譯法，俄羅斯的法人商主體體系仍然沒有實質改變，只是公司僅剩下有限責任公司、補充責任公司和股份公司三種，另加上普通合伙和有限合伙兩種合伙，只在名義上少了公司而多了合伙。[14]

如果翻開歷史的舊賬，這樣的譯法也由來有自。1922年《蘇俄民法典》剛頒布之后不久的1924年，中國就有了第一個中文譯本，即中華民國北洋政府修訂法律館編修周宣極譯的《俄羅斯共和國民法》。其中有關公司與合伙的譯法如下：простое товарищество普通合伙，полное товарищество完全合伙，товарищество на вере信托合伙，товарищество с ограниченной ответственностью有限合伙，акционеное общество股份公司。[15]應當承認，這種譯法有其合理性。

1928年中華書局出版的《蘇俄民法》僅個別的地方與以上譯法有所不同，譯為普通合伙、完全合伙、信托合伙、有限責任的合伙和股份公司（股東合伙）。[16]

這里還可以按照現在的概念習慣，將普通合伙改為簡單合伙，而完全合伙譯為普通合伙，信托合伙譯為有限合伙，有限合伙譯為有限責任公司，即與現代的概念體系和用法完全吻合。這樣處理似更妥當。

實際上，хозяйственное товарищество和хозяйственное общество分別譯為“商合伙”和“商公司”，其形容詞хозяйственное的譯法也有值得商榷斟酌的余地。該詞用于表述公司性質乃是改革計劃經濟的結果，由于在改革初期沒有商事活動的概念，大家熟悉的是хозяйственная деятельность（經濟活動）這樣的說法，于是便采用了一個“中性”的“хозяйственное（經濟的）”說法。[17]這樣，上述概念或可譯為“經濟合伙”和“經濟公司”。

另外，俄文中“商合伙”或“商公司”有另外的詞與其對應：торговое товарищество или торговое общество。[18]俄羅斯早期將各種公司均稱為торговые товарищества，無論是有限責任還是無限責任性質的公司。

但是，這樣的處理雖然解決了譯法上的混亂和矛盾，卻不符合俄羅斯現行立法的制度設計。商法人中的公司制度體系是一個整體，不能割裂。投資人的責任形式和公司法人的獨立地位，這一制度規則需環環相扣。因此，可以考慮不改變原概念體系，仍認хозяйственные товарищества為公司，在與хозяйственное общество對應時可譯為人合公司或直接譯為無限公司和兩合公司。相應的，不區分何種形式的公司，投資人均譯為股東，但在前綴加不同的修飾詞予以界定，如товарищ譯為無限責任股東，вкладчик譯為有限責任股東，участник譯為參股人或股東。這樣處理雖非上善，或可差強人意。

現行俄羅斯公司種類體系較為復雜，既有歐洲大陸法系的各種公司，如上述無限公司、兩合公司、有限責任公司；也有英國法上的保證責任公司（即補充責任公司）。另外，在股份公司中還引入美國制度，分股份公司為封閉式股份公司（закрытое акционерное общество）（ЗАО）和開放式股份公司（открытое акционерное общество）（ОАО）。其中的封閉式股份公司與有限責任公司基本相同，只區別于注冊資本是否分為等額股份。

1996年頒布的《雇員股份公司（人民企業）法律地位特別法》，還規定了一種股份公司稱為акционерное общество работников (народное предприядие)，可譯為雇員股份公司或職工股份公司（人民企業）。實質是股份公司與生產合作社的混合，顯得不倫不類。

在沙俄統治時期，為了對抗大資本公司，保護中小有產者的利益，還在帝國法律匯編中規定一種公司稱為товарищество с изменяемым капиталом（可變資本公司）。俄羅斯聯邦經濟和貿易發展部公司治理委員會起草、經俄羅斯聯邦政府批準的《2008年前公司立法構想》中也有這方面的內容，擬規定這種общество с плавающим капиталом（浮動資本公司）。

按照俄民法典和公司單行法的規定，公司可以設立分公司（Филиал）和公司代表處（представительство）。分公司和代表處沒有法人地位，其民事責任由本公司承擔。在這種情況下，公司一般稱為основное общество (товарищество)（本公司或母公司）。

公司也可以投資設立具有獨立法人地位的子公司（дочернее хозяйственное общество）。俄語дочернее общество直譯應為女兒公司，與其對應的應是母公司материнская компания。但這并不是立法上的稱謂，立法上仍稱為本公司。

有趣的是，中文當中用子公司與母公司對應，這在其他語言中是極為少見的。因為在德語、法語、日語、意大利語中，都是母女公司對應。如德語中母公司Mutter gesellschaft，女兒公司Tochter gesellschaft。法語Société mère 母公司，Société filiale女兒公司。中國傳統上男尊女卑，婦女地位極低，近代西風東漸后方有所改善。公司乃公眾經營之社團，以全然不與聞外事之母女指稱相互連帶之公司，顯然不合近世國人口味。因此，按照漢語的習慣，應是子與父相對，母與女相對。而新制度之母公司與子公司，這種子母錯位對應，筆者未遑考證，不知移譯該詞之始作俑者當時費盡多少思量，一方面要揣摩洋文之詞意，另一方面顧及國俗民情，最后才為男子占得一“子”席之地。

除分公司和子公司之外，俄民法典還規定了зависимые хозяйственные общества（附屬公司），是指一個股份公司超過20％的表決權股或者一個有限責任公司超過20％的注冊資本為另一（占主導地位的、參股的）公司所持有，則該公司為附屬公司（俄民法典第106條）。

可以說，公司制度在俄羅斯遠未成熟，還處于發展階段，包括名稱在內的許多規則都處于變化之中。《2008年前公司立法發展構想》的目標之一就是健全完善俄羅斯公司法律形式，其中提出要創立публичное общество（公眾公司）和непубличное общество（非公眾公司）兩種公司的概念。公眾公司與現行開放式股份公司的內涵并不相同，這又是借鑒美國制度的做法。

俄羅斯公司在稱謂上的差異和演變，一方面反映了公司制度在演進過程中的規則差異，同時也是實踐經驗的總結和對俄羅斯公司法理論認識不斷深化的結果，應該說是一個逐步發展完善和科學化的過程。 由俄羅斯eluosi.liuxue86.買粉絲我04月27日我整理《俄語語法：俄語中有關公司的詳細介紹》。123123123

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