03 關聯企業貿易背景真實性審核(關于銀行承兌匯票真實貿易背景的稽核方法)

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正文：不論IPO審核政策如何變化， 關聯交易的問題一直是IPO審核的重點問題 ，盡管不論什么時候都關注，不過也明確并不是審核紅線，只要有關聯交易就不能IPO。

這里就牽扯出另外一個廣受爭議的老大難問題，那就是到底多少關聯交易的比例是安全的反之是危險的。小兵說真的沒有這樣的一刀切的參考比例， 有人說超過10%不行有的說超過30%絕對沒戲，但是實踐案例都有突破。

小兵這里要講的是有兩個方面：

①關注關聯交易的兩大特性：

一個是必要性，一個是公允性。

②關注核查關聯交易的兩大維度：

一個是發行人是否對關聯交易存在重大依賴影響業務獨立性。

一個是發行人是否存在通過關聯交易調節業績的情形，以及是否存在關聯交易非關聯化的情形。

一、錦和商業

發行人的業績來自關聯方方方面面的幫助，業績擠水分不可大意！

發行人為參股公司南京廣電錦和與物業出租方簽訂租賃期20年、租金總額79,244萬元的房屋租賃合同提供連帶責任擔保，大于發行人最近一期凈資產51,304萬元。

從審核實踐來看，如果是發行人為全資子公司提供擔保是沒問題的， 但是為控股股東或者關聯方提供擔保就是不允許。

從這個角度來看，發行人的參股公司應該也是發行人的關聯方，這樣的擔保應該是不符合審核標準的。 更何況這樣大額的擔保已經超過了發行人全部的凈資產 。關于這個問題，小兵理解只能是發行人很無奈的一種處理方式，背后是否還存在隱情我們不得而知，不過這種刀口上過生活的企業如果IPO上市了，那么投資者就只能天天也在刀口上了。

廣電信息曾為發行人第一大股東，2007年8月-2011年10月廣電信息持有發行人39.375%的股權，2011年12月，廣電信息將其持有的發行人39.375%的股權作價人民幣8,024.79萬元轉讓給實際控制人控制的公司錦和投資。

請發行人代表說明廣電信息在發行人取得主要園區的承租權過程中所起的作用，以及每次股權轉讓給實際控制人的作價是否公允，是否存在代持情況。

關于這個問題，公開披露的信息不多，小兵也不好做太多的評述，我們只能簡單描述這個事實。

發行人前身原來是根據徐匯區經濟委員會的批復文件設立的公司，第一大股東是光電信息，應該是國有企業。

根據時間推測， 發行人應該是2015年第一次申報IPO資料，那么報告期應該就是2012年至2014年 ，如此猜測那么廣電信息在2011年底突擊將控股權轉讓給錦和投資確實存在一些詭異之處。

更何況，在上市計劃已經清晰的情況下，廣電信息股權轉讓的價格是否合理也是一個需要重點關注的問題。

在這諸多不合理情形的推測下，我們也關注這個問題對于發行人生產經營的影響，一個是廣電信息作為當地的國有企業是否在發行人業務開展中有過暗地里的幫助，另外一個就是兩者之間是否存在潛在的利益輸送的情形。

發行人最大園區項目“越界創意園”系從關聯方廣電浦東租入，報告期內，“越界創意園”是公司收入貢獻最大的單個項目，實現收入占發行人主營業務收入40%左右，毛利占比50%。

請發行人代表說明發行人的利潤對關聯方是否存在重大的依賴，是否存在租金減免或其他利益輸送行為。

廣電浦東原來是發行人前控股股東廣電信息的子公司，而現在是發行人現控股股東錦和投資的全資子公司。

這個關系說起來是不是覺得很繞，這個問題如果跟第三個問題一起結合起來理解，可能會更加加重這個問題的懷疑程度。

發行人50%以上的毛利的項目來自于關聯方租賃的房產， 并且因為房產存在瑕疵而不可能直接納入到上市主體內 ，那么這樣的關聯交易必然會成為IPO審核過程中重點關注的問題。

二、雙飛無油軸承 

疑似關聯交易成為IPO核查重點，披露標準不可大意！

發行人申報文件存在遺漏關聯方和多項關聯交易披露、會計核算的不規范等情形。請發行人代表進一步說明：

（1）發行人認定關聯方和關聯交易的會計政策是否符合《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則等相關規定；

（2）發行人重要供應商超盛五金、康強貿易與發行人的關系，發行人實際控制人向超盛五金提供借款的商業實質及合理性，兩家供應商與發行人的采購業務價格是否公允，以及在《招股說明書》中參照關聯交易進行補充披露的原因，并按照實質重于形式原則對以上兩家供應商是否屬于關聯方發表明確意見；

（3）發行人主要供應商占比較高，相對比較集中，按會計準則和相關信息披露的要求，是否與發行人存在關聯關系；

（4）除上述關聯方及關聯交易問題，發行人報告期還存在與前五大供應商之一嘉善精業特種金屬材料有限公司簽訂無實質業務的采購合同，以此向銀行申請貸款的行為，以及收入確認跨期、成本費用分攤跨期、其他費用跨期等各項不規范情形。

超盛五金是發行人報告期排名前五的供應商，康強貿易是發行人盡管沒有排名前五、但是應該也是發行人重要的供應商，而這兩個供應商都與發行人存在疑似的關聯關系。

發行人在2017年3月份更新披露的招股書里（9月的招股書找不到了）并沒有披露這兩個供應商的股權關系，在這個問詢問題里還說到發行人曾經向供應商提供借款，從最終的結果來看，發行人在上會稿的招股書中還是參照關聯交易的標準披露了與這兩個供應商的采購情況。

盡管最終做了補救，不過從現在來看已經為時已晚。

此外，嘉善精業是發行人排名第一的供應商，這個供應商曾經配合發行人簽署不是真實背景的采購合同從而向銀行申請貸款，其真實的關系和背景也存在一定的疑問。

發行人是否還存在其他說不清道不明的關聯關系，我們不得而知。就算是發行人跟供應商存在資金借款關系或者配合銀行借款的行為，也不一定就界定為發行人跟供應商存在直接的關聯關系。

但是，如果發行人向這些供應商采購的價格和金額也存在一些特殊性的話，那么這個問題基本上就可以明確了。關于財務核算規范性的問題，這里就不再說明了。

三、珠海元盛電子   

關聯交易毛利率遠高于其他情形，關聯方非關聯化問題不可大意！

從上述的數據來看，其實發行人2009年的業績規模在當時的審核標準下還是不錯的利潤水平的。

當然我們不能忽視的一個重要因素也就是發審會發布的否決原因核心觀點，那就是發行人在營業收入變動不大的情況下，報告期內業績大幅增加的原因主要是因為原材料價格下降和相關的費用下降。

也就是說，發行人業績增長原因不是主要依靠產銷量的增加而是靠“節衣縮食”和外部因素的推動。

時隔七年之后，發行人重新再來。除了保薦機構由東興證券變更為中投證券之外，發行人主營業務沒有發生什么變化，發行人實現的凈利潤水平也沒有大幅增加，而更加遺憾的是，發行人第二次被否決的理由竟然也沒有本質的不同，都是因為持續盈利能力存在不確定性。

這一次又是哪些因素影響了發行人的持續盈利能力呢，當然上一次的錯誤肯定是不能再犯了，從財務數據我們也可以看到這一次凈利潤和營業收入的變動趨勢還是基本保持一致的。

只是，這一次影響持續盈利能力的因素變成了金額較大且公允性存在重大疑問的關聯交易，以及期間費用下降且期間費用率遠低于同行業可比公司，甚至連社保和公積金的補繳問題也成為一個障礙。

從發行人的行業和報告期的凈利潤水平來講，發行人至少看不出有本質性的IPO障礙，行業不是限制類行業，也有發展前景，凈利潤報告期也是一直保持增長且最后一期達到4000萬元以上，但是這樣看起來非常漂亮的數據可能有很多地方是經不起推敲的。

這里借這個案例跟大家分享幾個觀點：

① 不要輕信二次上會必然會過的規律，其實很多選擇二次上會的企業都是被誤傷的企業，還有很多企業被否之后就沒有再上市。

② 第二次申報企業可能有經驗了，但是不要輕易挑戰監管機構的監管思路和核查手段，一些小的聰明和處理技巧一般都不會得到認可。

發行人報告期存在數量較多、金額及占比較高、延續時間較長的眾多關聯方采購、關聯方銷售及同時是關聯方釆購和銷售的情形。

請發行人代表：

（1） 結合對新新科技2014年毛利率為47.81%、遠高于其他客戶毛利率的情形，說明對各個關聯方銷售和采購定價的公允性，并逐項與第三方采購及銷售價格進行比較分析、對關聯方銷售毛利率與第三方毛利率逐項進行分析對比；

（2）說明與艾賦醍、新新科技、深圳勤本電子、新加坡元盛之間關聯交易的公允性和必要性，發行人通過以上關聯方而非直接將產品銷售至最終客戶的原因及合理性；

（3）說明與中山立順、艾賦醍、珠海億浩模具、華爍科技、金灣區全升、金灣區同升、珠海比昂、珠海眾匯通、珠海市柏康之間關聯采購的公允性和必要性;

（4）說明艾賦醍解除與發行人關聯關系的過程，認定關聯關系得以解除的依據及合理性，以及解除關聯關系前后與發行人的交易情況，是否存在關聯交易非關聯化的情形；

（5）說明并披露關聯方租賃的公允性和必要性；

（6）說明發行人與關聯方之間借款的公允性和必要性。

關聯交易從來都不是IPO的實質性障礙，但是需要解決好并解釋好必要性和公允性的問題。

關于關聯交易的這兩個特性，就直接對應著首發辦法中對于關聯交易的兩個發行條件：

一個是發行人是否存在對關聯方和關聯交易存在依賴的情形，也就是關聯交易影響了發行人的獨立性。

另外一個就是發行人是否存在通過關聯交易調節業績的情形，也就是關聯交易是否影響了發行人業績的真實性。

關于公允性，我們一般都是通過關聯交易和獨立第三方交易的情形進行對比說明，如果差異不大就認定為關聯交易定價公允，在實踐中這個角度倒是方便實現。

關于必要性，主要就是從商業邏輯和商業合作的規則上去解釋，實踐中必要性倒是比較難以解釋，也就是小兵常說的“必要性悖論”。如果發行人與關聯方的交易非常有必要性，那么就可以理解為對關聯方有依賴，反之也就失去了必要性。

也就是因為上面的原因，IPO審核實踐中很多發行人都是在申報之前徹底解決了關聯交易的問題。就算是有些發行人在報告期內保留了關聯交易，那么也確實是做好了解釋的準備，也能夠解釋清楚，并且這些關聯交易具有以下的特點：

關聯交易的金額較小、交易金額和比例逐年下降、交易對象比較單一或者具體（就只有幾筆關聯交易）、交易類型比較少（只有關聯采購或者銷售）。

具體到本案例的發行人，那么關聯交易卻是違反上了上面的基本特點，呈現出比較反常的特點：

① 關聯交易的種類比較多，不僅有關聯采購也有關聯銷售，還有關聯租賃、掛鏈擔保等。

② 關聯交易的對象和交易數量比較多，發行人與接近十幾個關聯方進行關聯交易，盡管有的關聯交易金額比較小，那么為什么不能徹底清理呢？

③ 關聯交易的金額比較大且沒有明顯下降趨勢，關聯銷售和關聯采購金額都在2000萬元以上，這個金額還是比較高的。

④ 關聯交易的公允性沒法明確解釋，比如

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