03 浙江國際貿易集團有限公司的董事會議事規則的特點(有限公司董事會議事規則是怎樣的)

決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

但如果該擔保事項涉及董事回避情形，按本規則第四十二條的規定進行回避

和表決。

第四十一條 在董事長征求其他董事意見后，董事會會議可以采用通訊方式進

行表決形成決議。

第四十二條 出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

（一）《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形；

（二）董事本人認為應當回避的情形；

（三）《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回

避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席

即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董

事人數不足3 人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審

議。

第四十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別

做出時，該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第四十四條 董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事，不得

越權形成決議。

第四十五條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提

交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案（除

涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。

董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事

會再對定期報告的其他相關事項作出決議。

第四十六條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，

董事會會議在1 個月內不應當再審議內容相同的提案。11

第四十七條 1/2 以上的與會董事或2 名以上獨立董事認為提案不明確、不具

體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議

主持人應當要求會議對該提案進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第四十八條 董事對董事會決議承擔責任。如果董事會決議違反法律、行政法

規、部門規章、《公司章程》和本規則，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董

事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董

事可以免除責任。

第四十九條 列席董事會會議的人員可以對會議討論事項充分發表意見，供董

事會決策參考，但列席人員沒有表決權。

第五十條 與會董事表決完成后，董事會日常辦事機構有關工作人員應當及時

收集董事的表決票，交董事會秘書在1 名監事或者獨立董事的監督下進行統計。

現場召開會議的，

會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主

持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表

決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，

其表決結果不予統計。

第五十一條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、重大關聯交易；

5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

6、公司章程規定的其他事項。

獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；

反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，

公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，

董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第六章 會議記錄與決議12

第五十二條 董事會會議應當有詳細記錄，會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議召集人和主持人；

（三）董事親自出席和受托出席的情況；

（四）會議議程；

（五）會議審議的提案、董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的

表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

（七）與會董事認為應當記載的其他事項。

第五十三條 召開董事會會議，可以視需要進行全程錄音、錄像。

第五十四條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議

記錄和決議進行簽字確認。董事對會議記錄和決議有不同意見的，可以在簽字時

作出書面說明。必要時，應當及時向證券監管機構報告，也可以發表公開聲明。

董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向

證券監管機構報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議的內容。

第五十五條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《上海證券交易所股票

上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席、記錄

和服務等人員對決議內容負有保密義務。

第五十六條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事

代為出席的授權委托書、會議音像資料、經與會董事簽字確認的會議記錄、決議、

決議公告等，由董事會日常辦事機構負責保存。

董事會會議檔案的保存期限為10 年以上。

第五十七條 董事會的議案一經形成決議，董事長應當督促有關人員落實董事

會決議，檢查決議實施的情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的

執行情況。

董事有權就歷次董事會決議的執行或落實情況，向有關執行者提出質詢。

董事長就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違反董事會決議情況的，

應追究執行者的個人責任。13

第七章 附則

第五十八條 董事會、董事長及獨立董事的職權依照《公司章程》的規定執行，

本規則與法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的原則一致；若有任何相悖

之處，以法律、行政法規、部門規章和《公司章程》為準。

第五十九條 有下列情形之一的，應當修改本規則：

（一）《公司法》、《證券法》或有關法律、行政法規、部門規章、《公司章程》

修改后，本規則有關條款與之相抵觸的；

（二）股東大會要求修改；

（三）董事會決定修改。

第六十條 本規則所稱“以上”、“內”，含本數；“過”、“以下”，不含本數。

第六十一條 本規則自股東大會批準之日起生效。

第六十二條 本規則由公司董事會負責解釋。

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