03 海外公司控股國內公司多少股份好呢(我想知道國內企業在海外上市的方法和流程，以及公司內股東持有的股票如何進行流通的方式？)

2005年至2008年四年的進口總量還要多，占國內消費32%，由于國外甲醇產品大量涌入國內市場，國內裝置大面積關停，平均產能發揮率不足40%。；我國累計進口聚乙烯756.1萬噸，同比大幅增長64.8%，占國內消費的48.7%，進口聚氯乙烯195.5萬噸，同比大幅增長73.5%；進口精對苯二甲酸（PTA）508萬噸。此外，國內農藥進口量巨大，許多精細化工品，國內甚至無法生產。

國際能源化工巨頭紛紛在華投資。BP在華投資45億美元,殼牌17億美元，拜爾投資31億美元，擁有12家獨資或合資企業。埃克森美孚、殼牌、BP計劃再投110億美元。拜爾已投產5大乙烯合資企業：巴斯夫/揚子石化投資60萬噸乙烯項目，截止2007年，巴斯夫在中國投入已超過200億元人民幣，中國銷售總額達到36億歐元以上；BP/上海石化90萬噸乙烯、埃克森美孚/福建煉化、沙特阿美60萬噸乙烯、殼牌/中海油的南海80萬噸乙烯,埃克森美孚/廣州石化改擴建（1000萬噸煉油，100萬噸乙烯）等項目正在建設中。另外，BP在四川建醋酸廠（占國內市場30%），在珠海建PTA基地。歐美跨國公司在洗滌用品、涂料、生物制藥等下游領域占有巨大份額，有的已形成壟斷外資……在石油化工領域的市場控制力度，在20-30%以上。

（6）玻璃行業，最大的5家已全部合資，外資控制度為40%以上。英國皮爾金頓購入耀華玻璃19%的股份；中國玻璃港交所上市，皮爾金頓等外資大股東控制 40%股份；瑞信等外資控制浙江玻璃33%的股份，洛陽玻璃，外資和港資持有50%的股份；如果算上港資，中國玻璃、浙江玻璃等港資與外資占股均在65% 以上；A股上市的福耀玻璃，港資三益發展為第一大股東，持有22.5%的股份；金剛玻璃，港資龍鉑投資持有17%的股份；港資信義玻璃，自2004年以來一直為中國汽車玻璃最大出口商；1985年起，圣戈班在中國設立代表處，現已在中國設立50余家企業，其中制造企業40多家，分布在成都、馬鞍山、杭州、常州、湛江、牡丹江、鄭州等地；業務包括平板玻璃、玻璃包裝、高功能材料等。在中國的員工數量超過15000人，2005年銷售額4億歐元。最近4年，圣戈班在華銷售額年增54%……

在第一產業，外資四大糧商ABCD威脅4000萬豆農生產，種植大豆賴以生存的無數豆農，年年賠本，不得不改種其它經濟作物，造成2000萬豆農集體“下崗”事件，2.3億民工，或許從中能發現許多豆農的身影。

大量豆油油榨企業倒閉，由于“大豆危機”，2004-2005年，1000多家內資榨油企業構成的“中國大豆軍團”，瞬間煙消云散，隨后倒閉率達90%以上，導致10多萬人失業。

在第二產業，日用品和化妝品行業，外資品牌占市場份額的60%以上，寶潔每招收一名員工，就意味著中國原洗滌劑企業有2～3名員工下崗……

在食品飲料業，機械制造業，建筑業，鋼鐵行業，水泥行業，石化行業，玻璃行業，家電行業，釀酒行業，紡織行業，造紙行業，供水供氣行業，印刷包裝業幾乎囊括所有的第二產業，由于外資生產效率普遍比內資要高，且極端盤剝人力成本，外資的每一次并購，都意味著大批人失業，外資的每一次投資，都意味著同行業競爭對手大多數職工失業下崗，擠占了無數工作崗位……

在第三產業，外資大型連鎖超市每一次選址開張，對方圓兩公里的中小型零售商店和門面都是一次集體毀滅性的打擊，慘淡經營，或失業，或改作別的生意，從而擠占其它行業工作崗位……

我想知道國內企業在海外上市的方法和流程，以及公司內股東持有的股票如何進行流通的方式？

對于我國公司而言，在納斯達克上市的途徑有兩個：IPO和反向收購（借殼上市）。而在IPO中，一般是采取曲線IPO的形式。也就是說，境內企業在海外設立離岸公司或購買殼公司，然后通過資本安排和契約設計將境內資產或權益注入殼公司，然后以殼公司的名義在海外證券市場上市籌資的方式。通常，離岸公司注冊在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群島、巴拿馬等世界著名的避稅島上，這樣能夠享受稅收優惠，同時能夠規避我國政府對于企業海外上市的嚴格規制。納斯達克市場上的新浪、網易、搜狐等就是采用這種方式上市的。

除了IPO上市之外，我國的企業還可以通過反向收購（借殼上市）在納斯達克上市。所謂反向收購上市，就是指國內企業在海外購買一家上市公司作為“殼”，然后由上市公司反向兼并中國大陸或大陸之外的企業法人，然后由殼公司實現再融資功能。反向收購上市盡管規避了國內審批程序，但資產業務注入難度、風險較大，而且在短期內很難實現再融資目標。如我國西安的生物技術公司楊凌博迪森就是采用這種方式成功登陸納斯達克，并于2005年8月25日成功升板全美證券交易所（American Stock Exchange）。

這樣，一旦一家“中國概念”公司根據自身實力確定了納斯達克上市方式，它就可以按部就班實現上市計劃。一般而言，如果一家中國公司想要實現納斯達克上市，需要經歷如下步驟：提出申請、等待答復、取得法律認可、招股書的Redherring（紅鯡魚）階段、路演與定價，然后就是招股與上市階段。只要公司符合納斯達克上市要求，并且能夠吸引到國際投資者的關注，那么公司在納斯達克上市的難度不大。因為納斯達克是一個成熟的市場，只要投資者預期上市公司能夠給他們帶來回報，他們必然會熱烈地追捧這家公司的股票。只要獲得投資者熱烈認購，上市公司也就能夠在納斯達克以很高的市盈率融得資金。

如果一家公司希望通過反向收購的方式在納斯達克上市，那么，想要獲得融資資格將是“萬里長征”。首先，如何在信息不對稱的條件下保證公司能夠購買一個高質量的“殼”資源是對公司的一個挑戰。其次，如何注入新的業務？如何保證新的業務能夠獲得投資者的認同？實際上，經歷買入上司公司的“殼”資源，注入資產，然后提升公司業績，實現融資的效果將是買殼上市的中國公司需要面的的挑戰。

從納斯達克目前已有的“中國概念”公司而言，大部分選擇了IPO上市，這些上市公司上市方式選擇本身就說明了中國企業對于納斯達克上市的偏好：與投入的成本和獲得的資金的數量、風險相比，IPO是比反向回購更加理性的選擇。

中國企業在納斯達克的上市條件

（一）先決條件：經營生化、醫藥、寬頻、信息、光纖、通信、制造（含傳統行業）等公司經濟活躍期滿1年以上，且具有高成長性的發展潛力。

（二）消極條件：

有形資產凈值須達到1500萬美元以上。

最近一年或最近三年中，近兩年的稅前收入達100萬美元以上。

IPO股票發行須超過110萬股。

上市證券掛牌市值須在800萬美元至1800萬美元之間。

每股最低掛牌價5美元。

(三）積極條件：SEC及NASD審查通過后，需有400人以上的公眾持股人才能掛牌，所謂的公眾持股依美國證管會手冊（SEC Manual）指出，公眾持股人的持有股數需要在整股以上，而美國的整股即為基本的流通單位100股。

（四）誠信原則：納斯達克證券市場流行一句俚語：“Any Company Can Be Listed，But Time Will Tell The Tale.”（任何公司都能上市，但時間會證明一切）。意思是說，只要申請的公司秉承誠信的原則，上市是遲早的事。

主板上市的要求

· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

· 主線業務：并無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。

· 業務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計）。

· 業務目標聲明：并無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。

· 最低市值：上市時市值須達1億港元。

· 最低公眾持股量：25％（如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。

· 管理層、公司擁有權：三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

· 主要股東的售股限制：受到限制。

· 信息披露：一年兩度的財務報告。

· 包銷安排：公開發售以供認購必須全面包銷。

· 股東人數：于上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發行額須由不少于三名股東持有。

發行H股上市：

中國注冊的企業，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門（只適用于國有企業）及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。

·優點：A 企業對國內公司法和申報制度比較熟悉

B 中國證監會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續較直接。

·缺點： 未來公司股份轉讓或其他企業行為方面，受國內法規的牽制較多。

隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。

買殼上市：

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。

香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制：

· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。

· 重新上市申請： 買殼后的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。

· 公司持股量： 上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。

創業板上市要求：

· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

· 主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動

· 業務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業務紀錄”（如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將“活躍業務紀錄”減至12個月）

· 業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內達致該等目標

· 最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少于4,600萬港元

· 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）

· 管理層、公司擁有權：在“活躍業務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運

· 主要股東的售股限制：受到限制

· 信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。

· 包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達或開曼群島），作為上市個體，申請發行紅籌股上市。

·優點：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個月已可流通

B 上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高

·國務院在1996年6月頒布的《關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴格限制國有企業以紅籌方式上市。

·中國證監會亦在2000年6月發出指引，所有涉及境內權益的境外上市項目，須在上市前取得中證監不持異議的書面確認。

控股有限

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