03 紫金礦業海外并購項目特點(專欄三：礦業境外并購風險防范建議)

持股票比例超過10%,“協議安排”下的私有化就宣告失敗。由于私有化失敗后,目標公司股價通常會大幅下跌,也會引發一些指數或者衍生產品價格的聯動反應,這就為“借股投票”的短期炒家提供了套利機會。盡管A股市場尚不存在融資融券機制,“借股投票”的風險暫時不存在。但是,融資融券機制正在熱議,未來該風險還需要充分考慮。

(九)適用范圍有限

采用換股吸收合并模式回歸A股市場通常存在適用范圍有限問題,原因在于合并公司必須在A股市場存在公司控股的目標公司。由于合并公司已經持有目標公司的大部分股份,因此只要對目標公司發行在外的股份進行互換即可。如果兩家公司在業務、股權方面毫無關聯,采用換股吸收合并模式就沒有意義。

什么是 100%換股的方式合并

換股吸收合并是公司合并的一種形式，吸收合并作為一種公司合并的重要方式，已經受到上市公司的極大關注與青睞。

換股吸收合并具備特定的法律程序如下：

1擬合并的公司必須通過股東會分別作出合并決議；

2合并各方分別編制出資產負債表和財產清單；

3各方簽署《合并協議》。

宏源證券被換股吸收合并我持有宏源的股票怎么辦

就是將目標公司的全部股權收購過來。成為目標公司唯一的股東。而支付的對價是出資公司的全部股份。

根據具體方式，可有三種情況：

1、增資換股。收購公司采用發行新股的方式，包括普通股或可轉換優先股來替換目標公司原來的股票，從而達到收購的目的。

2、庫存股換股。在美國，法律允許收購公司將其庫存的那部分股票用來替換目標公司的股票。

3、母公司與子公司交叉換股，其特點是收購公司本身、其母公司和目標公司之間都存在換股的三角關系。通常在換股之后，目標公司或消亡或成為收購公司的子公司，或是其母公司的子公司。

不用理會。宏源證券被換股吸收合并，持有宏源的股票不需要操作，會自動換股，并進入股票資金帳戶。 此次，申萬對宏源換股比例2049:1，也就是說1股宏源證券股票換成申萬宏源2049股，會自動換股，并自動進入股票資金帳戶，不需要操作。

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一簡介：

1申萬宏源證券有限公司（簡稱“申萬宏源”），是由新中國第一家股份制證券公司——申銀萬國證券股份有限公司與國內資本市場第一家上市證券公司——宏源證券股份有限公司，于2015年1月16日合并組建而成。公司目前是國內規模最大、經營業務最齊全、營業網點分布最廣泛的大型綜合類證券公司之一，注冊資本為330億元，擁有員工近8000名，在全國設有18家分公司和309家營業部（含西部證券），并設有香港、東京、新加坡、首爾等海外分支機構。

2經營范圍： 證券經紀、證券投資買粉絲、融資融券、代銷金融產品業務、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業務（以上各項業務限新疆、甘肅、陜西、 寧夏、青海、西藏以外區域），證券資產管理，證券承銷與保薦（限國債、非金融企業債務融資工具、政策性銀行金融債、企業債承銷），證券自營。 追答 : 申萬股價為486，宏源為996。你的股票到時候會按照2049的比例并換成申萬的股票。

3申銀萬國證券和宏源證券合并為申萬宏源證券，所以這兩個公司的網站和交易軟件等都進行了合并，因此打開網站顯示的是申萬宏源證券。 申銀萬國與宏源證券是以換股吸收合并的方式以完成本次重組的，申銀萬國證券向宏源證券全體股東發行A股股票，以取得該等股東持有的宏源證券全部股票；換股吸收合并的換股比例為2049，新公司的股票可簡稱為申萬宏源，股票代碼000166。 兩家公司合并后營業網點超過300家，一躍成為業內第一梯隊大券商。

專欄三：礦業境外并購風險防范建議

發達國家通過境外投資（主要是礦業并購）在全球范圍內迅速占有或控制優質資源，從而保障原料供應穩定和收益水平提高，并迅速造就大型國際礦業航母，取得礦業壟斷優勢，掌握了定價話語權。雖然我國是世界資源的消費中心，但是我國的冶煉企業并沒有從中獲得太多利益。當前，產業鏈的結構與利潤空間分布是逆向的，絕大部分利潤主要集中在采掘環節。這樣的利潤分布及我國對境外資源需求的渴望，使得我國企業走出去的想法愈來愈強烈。近年來，我國企業積極參與全球資源配置，已經取得明顯成效，但是，我國參與境外礦業并購的主體主要是非礦企業，不僅缺乏關聯業務背景，而且并購中的軟環境約束也日益突出，使得礦業境外并購風險不斷凸顯。因此，加強境外并購風險防范具有重要的現實意義。

一、礦業境外并購風險狀況

2012年，全球經濟低迷，礦業并購在數量和金額上都大幅下滑；全球共有礦業并購941起，總金額1040億澳元，分別比2011年下跌9%和36%。金融危機引發加拿大、澳大利亞等礦業資本市場面臨融資困境，初級勘查公司和非常規能源企業市值大幅縮水，以及部分礦業發達國家的地方政府加強游說和加大招商引資力度，使得我國境外并購逆勢而上，2012年，我國并購交易額占全球礦業并購交易額的21%。國際礦業蕭條成為我國礦業及非礦企業加快境外投資的重要機遇。但是，機遇與風險并存，礦業境外并購風險接踵而至，主要體現為東道主國的政治風險和社會環境風險兩方面的宏觀風險，中方企業經營背景風險和項目成本控制風險兩方面的微觀風險。

1.東道主國的政治風險

中國對全球資源行業成規模的投資引起外界的種種不正常猜測和不必要的擔心，導致一些國家政治上的警覺，從而調整其國外資本投資政策，對來自中國的投資加大了政府審查的力度。例如，2012年蒙古政府叫停持有合法許可證的中國南戈壁資源有限公司勘查開采活動而引發“南戈壁案”；中海油收購尼克森案，雖在加拿大已經獲得通過，但此案促使加拿大政府調整了關于外國國企收購加拿大資源性公司的政策，使得類似并購案例在未來難以復制。

2.東道主國的社會環境風險

從投資地域來看，大洋洲、亞洲及非洲仍然是我國境外投資的主要目標區。這些地域的社會環境相對較差，致使我國境外礦業投資屢遭社會環境風險沖擊。例如，紫金礦業在吉爾吉斯斯坦控股經營的金礦發生中國工人與當地居民大規模斗毆事件，造成數人受傷，當地居民舉行示威抗議，要求將中國工人趕出該國。除此之外，在境外投資過程中，環境保護與社區問題摻雜了文化傳統與民族感情的因素，遠遠超出法律范疇，解決起來非常困難。因為土著文化保護等問題，一般來講，中方人員一時難以融入當地的民情風俗，生產經營中容易受地方的排斥和刁難，同時還涉及當地的勞工政策及工會組織的影響等問題。

3.企業經營背景風險

按照投資金額多少排序，當前，中方境外投資的主體依次是：跨行業企業、礦山企業、地勘單位。由此可見，包括制造、貿易、工程、地產等在內的非礦企業境外投資的積極性比較高。根據中國礦業聯合會備案數據顯示，2012年，全國非礦企業跨行業投入境外礦業領域的資金為46.85億美元，占中方境外礦業總投資額的69%。非礦企業跨行業境外投資礦業，既是一件好事，又是一件高風險的事情。因為缺乏專業技術背景和行業經驗，少數項目投資質量不高，個別項目甚至無法正常生產和經營。

4.企業項目成本控制風險

十余年來，全球礦業企業之間的兼并整合浪潮迭起，優質資源已經掌握在國際礦業巨頭手中。當前，中國企業獲得的項目往往質量一般或者情況欠佳，有的項目由于基礎設施條件不好，或者當地勞動力工資水平畸高等原因，被迫追加項目投入，導致部分企業境外投資預算不夠準確，成本難以控制。

二、風險發展趨勢

軟環境，是指影響礦業并購的制度、法律、政策、文化乃至思維觀念等因素和條件的總和。世界經濟深度調整導致的經濟發展的不確定性，以及國際貨幣和金融體系呈現的新的隱憂，加上資源保護主義困擾等，各種矛盾交織，不可避免地映射到境外礦業并購活動之中，使得軟環境風險呈現出一些新的變化趨勢。

1.資源保護主義抬頭

2.環境保護和社會準許日益苛刻

如果準備不足，中國企業對境外投資所涉及的環境保護和社會準許就可能產生陌生感。當前，一些東道主國和投資所在地環境保護和社會準許的條件日益苛刻，甚至會影響境外礦業并購活動的正常開展。例如，由于沒有考慮到不同國別環境保護成本和社區義務要求、礦區經營區域居民搬遷成本等問題的嚴重性，已經出現個別中國企業境外并購的礦山成為呆礦的投資失敗案例。

3.境外熟練勞工短缺

安永公司的報告顯示，未來五年，澳大利亞資源行業需要增加17萬名技術熟練的員工，否則將會導致行業性產出下降。40%的加拿大礦業工作人員將于2014年達到退休年齡，這些人平均擁有21年礦業經驗，他們的退休將使技術人才的缺口在2017年達6萬～9萬人，不少礦業企業可能出現“人才荒”的被動局面。此外，部分東道主國強大的工會組織所持有的傾向性的勞工保護政策增加了境外礦業并購的成本，加大了項目推進的難度，人才問題成為制約項目落地的短板。

4.項目缺乏資金鏈條的持續支撐

當前，境外資產和礦權難以進行抵押，投資境外礦業項目主要是通過“內保外貸”的方式獲得貸款，增加了國內實體的融資負擔。一般來講，國內多數地勘單位在境外礦業并購的過程中首選控股自營的運作模式，登記或購買探礦權，運用自有資金、企業資金、國家基金或補貼開展勘查，集投資者、運作者、承包商于一體，這使得中方企業資金鏈條緊張，支撐力度不強，應對東道主國資源政策變化的能力較差，境外礦業并購資源的資產得不到有效保護。另外，民營企業參與境外礦業并購的一個普遍性問題，就是難以獲得貸款和融資支持，呈現出單打獨斗的窘態。

三、對策建議

近年來，國家相關部委在專項資金、領事保護等方面對我國企業境外礦業并購予以積極支持，取得了一定的成效。在此基礎上，根據境外礦業并購風險現狀和軟環境風險變化趨勢，建議從以下幾個方面入手，進一步做好風險防范工作。

1.健全境外礦業并購投資融資機制

一是完善投資風險防控體系。要建立健全促進境外礦業并購投資的規劃、協調、服務和管理機制，尤其要完善境外礦業并購活動的融資管理體制，針對境外礦業并購風險現狀和軟環境風險變化趨勢，制定或修訂相關的法律法規。二是建立礦產勘查融資市場。可在我國現有的資本市場創業板塊中開展境外礦業并購勘查融資活動，明確勘查企業上市標準，培育新的礦產勘查主體。三是積極開放境內外礦業權平臺。利用天津國際礦業金融改革示范基地這個載體，積極鼓勵將境外并購的礦業權置于這個平臺交易，以期實現境內外礦業權共同整合的目的。四是大力推進融資改革。盡快制訂與國際通行資源儲量標準接軌的相關標準，促進礦業企業股權融資、基金融資、信托融資、債券融資等多途徑的融資改革。

2.政府協商對話抵制資源保護主義

一是簽訂境外礦業投資互惠協議。與相關的資源富裕國家搞好政府間的協商對話，建立資源戰略合作伙伴關系，進一步加強對資源富裕國家及投資所在地基礎設施建設的支持與幫助，積極推動建立均衡與共贏的國際資源版圖。二是建立境外礦業并購預警機制。在各境外礦業投資相關國家的大使館設立和加強資源參贊的力量。積極建立海外聯絡點，及時了解和掌握當地關于礦業并購軟環境的信息。國土資源部及時制訂并每年修訂《世界重要國家礦產資源勘查投資指南》，對資源富裕國家最新資源政策尤其是軟環境變化情況予以及時預警。

3.鼓勵民營企業參與境外礦業并購

一是制定民營企業境外投資項目核準條例。轉變

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