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市功能、發展優勢來成功地實現資產置換、產業轉型向是高新技術產業，金融業、物流業等轉換是企業走出困境的關鍵所在。

——如何引導企業充分發揮地區優勢發展主業是虧損公司走出困境的關鍵。

隨著國家經濟的持續發展，深圳旅游城市的地位已受到威脅。主要體現在，深圳在多方面已失去政策上的優勢；旅游資源缺乏；快捷、方便的交通對深圳的旅游業帶來沖擊；市場競爭激烈， *** 巨集觀調控力度不夠，行政干預過多等。如何充分利用深圳市發展旅游業的主要優勢來發展旅游業，并帶動深圳市區域經濟的發展對上市公司走出困境致關重要。

——如何借助優質資產充分利用虧損企業的殼資源，扭轉產品科技含量低下的劣勢。

近年，深圳市的產業結構已從傳統產業為經濟支柱開始向高新技術產業方向調整，產業結構的調整已進入產業結構升級與高階化階段。高新技術產業的發展已成為深圳市的支柱產業和經濟持續發展的增長點。深圳市已成為全國高新技術產業的重要基地之一。

近年，隨著我國開放改革和經濟發展向沿海各大城市和內陸的延伸，勞動力成本高于內陸城市，深圳市在發展傳統產業上的政策比較的優勢等已逐漸喪失，城市功能已向高新技術產業、金融業和物流業轉移，傳統產業的發展受到較大的沖擊。以傳統產業為主要發展方向的深圳市13 家虧損企業由于沒有根據經濟環境的改變而及時進行產業升級與高階化而受到較大的沖擊。

(三)如何剝離不良資產

深圳市虧損上市公司不良資產的問題特別突出，應收帳款巨大，債務危機嚴重，嚴重制約了企業主業的發展，如何剝離不良資產將是資產重組能否有效實施的問題關鍵。這些問題突出地表現在房地產上市公司和腳踏車生產企業上，解決這些問題如不能得到 *** 、銀行和企業各方的良好配合和制度的創新，虧損上市公司扭虧保殼的形勢將不容樂觀。

*** 的作用

由于我國正處在由計劃經濟向市場經濟的轉型時期， *** 在經濟活動中還發揮著很大的作用，在資產重組中也必然積極參與。同時，在證券市場上，絕大部分上市公司存在國家股和法人股，其中國家股或國有法人股所占比重較大(一般在50 ％左右，有的甚至高達90％以上) ，在這種情況下，市場的力量難以單獨發揮作用。因此，在我國證券市場上，很多資產重組是由 *** 主導的，或者由 *** 搭臺，企業唱戲。

在具體實踐中，由于所涉及的上市公司具體情況存在明顯差異，上市公司依靠自身開展資產重組的能力形成明顯差別，尤其是對于虧損嚴重、又缺乏集團公司扶持的企業而言，市場主導型的資產重組開展難度較大， *** 的作用應當有所體現。深圳市 *** 參與企業重組的指導思想應當是“引導、服務、協助”，深圳市虧損上市公司的資產重組應當采取“市場主導、 *** 協助型”的模式，這是應當遵循的總體原則，這就要求深圳市上市公司在資產重組過程中，充分發揮企業自主性和市場中介(尤其是券商)的作用。

深圳市 *** 在上市公司資產重組中應當起到如下具體作用：

1協調重組中的利益沖突。

在中央 *** 行政管理制度的變遷過程中，地方 *** 成為獨立的利益主體，擁有獨立的行為目標，這種制度增強了地方 *** 利益驅動的內在動力，而地方 *** 利益行為的實現依賴于企業，資產重組必然涉及到不同行政邊界的利益主體，國家利益部門化、地方化的傾向已經成為我國跨部門、跨地區資產重組的重大障礙。而地方 *** 憑借其行政權力，可以起到協調各方利益的作用，使重組得以開展。

2參與解決重組中的體制性矛盾。

一些上市公司經營不善或者虧損，是由于上市時改制不徹底，如不良資產和非經營性資產比重過大， *** 出面進行重組，可有效解決這種問題。

3協助安置重組中的富余人員和離退休人員。

這是資產重組中的重大難題。深圳市在全國范圍內相比，職業培訓和就業渠道較多，社會保障體系也在不斷完善，企業員工對于失業和再就業的心理承受力較強。但是，由于人員安置問題處理不善將可能導致嚴重的社會問題，市 *** 應當積極協助。

4根據上市公司資產重組的情況，市 *** 給予相應的稅收、資金、 土地等方面的政策優惠。

重組方式的選擇

資產重組的方式很多，對不同“病癥”的公司應給以不同樣的處方，與會專家針對深圳的虧損上市公司提出了如下幾種重組方案。

1承擔債務式購并

承擔債務式兼并可以采取零值兼并，即同行業的一些盈利能力強的公司或準備進入該行業的一些實力較強的公司以承擔等額負債的方式接收虧損企業的經營性資產，無需付出現金，這樣可以實現公司的低成本擴張。

兼并虧損企業還可以得到當地 *** 的一系列優惠，如貸款優惠、稅收優惠等。

對收購方而言，主要是借助既有的生產和銷售能力，發揮其獨特的融資和機制優勢，通過整合效應來“帶活”被兼并企業。被收購公司的資產質量如何，以及是否與收購方有產業上的互補性，能否帶來規模效應是這種兼并方式能否成功的關鍵。

2公司控制權轉移

公司控制權的轉移基本上屬于母公司的賣殼行為，也就是國有股和法人股轉讓模式，這種模式雖然案例不少，但真正實施起來往往困難重重，相當部分需要在 *** 的干預下進行的。而且母公司退出后，上市公司必然要與新股東進行資產置換，因為大多數新股東與上市公司不是同一行業，一般是通過這種方式實現“借殼上市” 。對于 *** 促成的“借殼上市”，由于這樣的“殼”，往往已經是“傷痕累累”，這就需要 *** 給以一定的政策，如對沒有配股資格的公司，允許在“借殼上市”后采用增發新股或其它方式予以支援。

3吸收合并、換股收購

吸收合并：兩個或兩個以上的公司進行合并時，一個存續，另外的被解散或不復存在，存續公司仍然保持原有的公司名稱，而且有權獲得其他被吸收公司的財產和債權，同時承擔它們的債務。支付方法有現金收購和換股收購。現金收購往往需要大量資金，對收購方的資金實力要求很高，難度較大。

換股收購：是合并雙方制定合適的換股比例，以保證雙方股東均能從合并后整合中獲得合理收益。與現金收購相比，通過換股可以避免并購所需的大規模融資，為低成本擴張提供了新途徑，其關鍵點在于換股比例的確定。換股收購可以實現并購雙方雙贏結局。

4股權套作

股權套作就是在一家集團公司擁有多家上市子公司的情況下，如果甲公司是績優公司，乙公司是績差公司，可以將甲上市公司的股權注入乙上市公司，使甲上市公司由集團公司的子公司變成乙上市公司的子公司和集團公司的孫公司，乙公司也獲得了甲公司的業績支援。股權套作顯示了這樣一種理念，即股權也是資產，優質上市公司的股權更是一種不可多得的優質資產。如我國證券市場上的賽格旗下的公司重組就可以考慮這種方式。

5授權經營

授權經營指國有股股東將股權授予某集團公司經營，依靠對方的經濟實力和成功運作，將可能使上市公司改頭換面，這是上市公司資產重組中獨具中國特色的方式。授權經營避免了授權經營公司的經營風險，同時可以在適當的時候注入資產。由于深圳市的許多上市公司是國有企業，可以用這種方式予以重組。

6債務重組

債務重組的方式中用的比較多的就是債權轉讓和債權變股權兩種方式。

債權轉讓主要是通過關聯交易進行的，可以清理上市公司的部分不良資產，提高上市公司的資產質量。

以債權換取股權，更適合金額巨大的債權重組。這是一種效率較高的債務重組方式。因為債權作為沉淀資產難以周轉運作產生收益，實際上有很大的機會成本，而且會影響到公司的整體財務狀況，通過債權還股權，就等于將資產盤活了。對上市公司來說，降低了負債率，可以輕裝上陣。應注意的是債權變股權的重組方式，國家經貿委提出了幾條限制條件。

重組策略

江蘇證券認為，在重組策略上必須考慮如下問題：1 重組必須符合深圳市未來的發展戰略以及產業結構調整方向

必須充分認識深圳市在全國經濟中定位，以及相應的產業結構升級的方向，利用資本市場優化資源的配置，突出地區經濟在資源、區位和個別行業中比較優勢， 培育符合深圳經濟的支柱產業和龍頭企業，促進地區經濟產業結構的升級換代。

2借鑒上海市并殼、讓殼的思路

上海市是老工業基地，每一個行業局下都有多個上市公司，且多分布在傳統產業，業績平平，上海市對這些本地上市公司進行資產重組一個重要思路是：主營業務雷同的公司進行并殼、讓殼。通過并殼，打破條塊分割的局面，通過重組、 置換的方式將業務集中在一個殼公司中，作大一個公司，使其成為上海乃致于全國的行業龍頭，力求做到一個集團公司或控股公司，只擁有一至兩家超大規模的上市公司。對于讓出來的殼，則通過資產置換、收購等多種途徑注入符合上海產業發展政策的新型產業。當然深圳和上海經濟背景，發展過程并不一樣，深圳產業結構是近十年時間形成的，但也面臨著產業結構調整的問題，因此，上海的思路是可以借鑒的。

3力求培養企業的核心競爭力

重組首先不是簡單的報表意義上的重組，也不能簡單地認為只要將一塊優質的資產注入上市公司，這個企業就能長治久安。只有形成了核心競爭力，才能在市場競爭中立于不敗之地，而企業的核心競爭力來自于企業擁有一個緊密團結的領導層，所以企業的重組更重要的是企業內人的重組。如果說，給企業注入一個新專案，只是給企業輸血的話，那么讓企業擁有一個高效、團結的領導班子，則是給企業植入了造血功能。

4樹立全域性觀念

上市公司的資產重組工作與產業結構調整、資源優化配置、經濟發展戰略密切相關，我們必須樹立全域性觀念，打破系統、行業、地區的界限，應拋棄地方保護主義和條塊分割，不論重組方是本地還是來自外地，是同行業的還是跨行業的、是集團內的還是集團外的，是國有的還是非國有的，只要公司的質地優良，重組前景光明都應當有海納百川的胸懷。此外，還可制定和出臺一些優惠的政策措施以吸引、鼓勵異地的優質公司來深圳進行購并和重組，以充分發揮證券市場的資源配置功能。

南方證券認為解決深圳市虧損上市公司，應做的工作不僅僅是一個個上市公司要扭虧為盈，更重要的工作是從全域性出發，把扭虧與深圳發展高科技產業、金融業、物流業的戰略相結合，既要實現扭虧，也要志存高遠：

1與深圳市高科技產業發展戰略相結合

深圳市高科技產業的戰略定位是把高新技術產業作為第一經濟增長點，以市場需求為導向，以產業化為重點，以企業為主體，以全國大專院校、科研院所為依托，采取引進與創新結合的方式發展高新技術產業，使深圳成為區域性的高新技術產業開發中心、高新技術成果交易中心、重要的高新技術產業化基地和產品出口基地。到2000年，全市高新技術產品產值力爭達到1000億元(高新技術產業產值1340億元)，高新技術產品出口達到 600億元，高新技術產品產值占全市工業總產值的比例 44 .8％。

深圳本地上市公司的產業布局與深圳的經濟發展戰略相差甚遠，深圳上市公司的資產重組過程中，應堅持發展高科技產業與改造傳統產業、實現扭虧相結合。

2與深圳證券市場的戰略定位相結合

深圳要發展金融業，肯定離不開深圳證券的繁榮。扶持深圳證券市場又是深圳發展金融業的重中之重。實踐證明，高科技上市公司是市場健康發展的重要支柱，利用證券對高

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