03 海外并購案例論文(企業并購案例分析論文_關于我國企業合并模式選擇的分析)

以讓一些敏感問題提前解決，避免后置這些問題造成的時間延誤。這些問題一旦確定下來，如果沒有什么意外，在并購的后期工作中就很難改變。如果一方認為備忘錄和意向書本身不具約束力所以可以隨時對其中的條款進行修改，會被對方認為不夠專業，也缺乏起碼的誠信，會導致整個交易中途夭折。所以，雖然備忘錄和意向書沒有法律約束力，如果誠心完成交易，還是要遵守相應的承諾的。在這個階段，律師要能夠從項目管理的角度為客戶提供相應的買粉絲，引導客戶通過相應的安排使交易能夠順利進行。特別是需要律師能夠同投行一起對交易的結構和融資方案等安排進行法律上的評估，如果一個融資安排法律上會遇到障礙，將影響整個交易的完成。所以律師在早期介入交易，對交易的方向把握具有舉足輕重的意義。

并購交易最初階段，律師負責對目標企業進行法律上的盡職調查或者叫審慎調查。調查是通過審查目標企業自設立以來所有的法律文件從而發現可能的法律風險。法律盡職調查包括的范圍很廣，有公司成立的相關調查、股權所屬調查、公司組織結構、章程、勞動合同、租賃合同、房地產登記、保險合同、供貨商合同、原料采購合同、代理合同、知識產權協議、知識產權登記、訴訟狀況等等各個方面。作為項目經理的律師要有能力組織對所有上述各方面法律文件審理的能力，當目標企業在不同國家有分公司或者子公司的時候（如沃爾沃的企業位于瑞典、比利時、馬來西亞等，而且還牽扯到中國法下的審批問題），律師對各個法律管轄區下企業法律文件的管理、審查以及同各個國家律師的協調就十分重要。通過對所有這些文件的審閱以及針對相關管理人的問訊，收購方可以對目標企業的法律狀況得到全面理解。一旦發現有任何法律風險，收購方往往會要求出售方及時處理，或者將相關條件作為付款的前提條件，這樣保障收購方在成為公司的新股東的時候不面臨這些法律風險的困擾。

盡職調查之后，律師就成為股權轉讓合同的主要談判者。在明確了收購方的意圖后，根據盡職調查得出的結論，律師將風險在股權轉讓合同中進行相應安排，同時，律師會協同收購方或者代表收購方同出售方談判。直到談判后的股權交割、價款支付，以及談判后需要處理的法律問題，比如法院登記、相關公證等等。大型的并購交易還不可避免地要經過反壟斷申請、國家安全審查等程序，也都需要律師來完成。

律師的總體任務是要向收購方指出收購存在的法律風險，但是律師不能成為阻礙收購最終完成的障礙。所以，并購中的法律顧問既要有風險意識，讓客戶意識到風險的存在，但是也不能因為風險的存在而破壞交易的完成。

III. 財務、稅務顧問

財務、稅務顧問的作用是協助投行對目標企業進行價值評估，同時對目標企業進行財務和稅務的盡職調查。

除了價值評估外，財務稅務顧問要對目標企業進行全面的財務盡職調查和稅務盡職調查。這部分工作主要包括調查目標企業的資產負債表、損益表、經營計劃分析、財務狀況及風險、資產及投資狀況、產品、市場及客戶狀況、生產和員工等，此外，還要調查目標企業需要交納什么稅種，過去若干年是否按照規定交納，是否同主管稅務機關之間就稅務交納問題有爭議等等。如果發現目標企業有稅務上的風險，在股權收購合同中也要對此作出相應安排。

IV. 公關公司

在大型跨國并購項目中，除了買方與賣方兩家的利益外，公司股權的變更也會涉及企業的工會、員工、銀行以及政府機構等的利益。大型企業超過一定人數的時候，當地法律往往會賦予工會相當大的話語權，辭退員工、改變經營戰略等常常會受到來自工會的阻力。而工會為了保護員工的利益，也會盡量行使法律所賦予的權利。企業并購往往伴之以整合，有的工廠會被關閉，有的生產會被壓縮，目標企業（全部或部分）員工就成為并購后的第一個犧牲品。而政府部門為了選舉和當地經濟發展的需要，往往也會壓迫交易的雙方作出有利于維護當地就業的承諾。有鑒于此，大型跨國并購需要專業的公關公司在所有這些層面以及公共媒體進行充分和及時的溝通，以保證并購的順利進行。溝通不充分往往會給出售方和買方造成很大的社會壓力，最終影響雙方的決策。

公關公司會通過同媒體的溝通和為收購方準備相應的宣傳資料和口徑，為收購方避免來自第三方的負面影響。例如，歐洲大多數媒體和政府對中國企業的并購行為持懷疑態度，認為中國企業的并購會造成目標企業的關閉、技術的流失以及員工的失業。公關公司可以宣傳收購方的真實意圖，打消各界的疑慮，保障并購談判的平穩環境。當然，在吉利收購沃爾沃的交易中，吉利本身希望增加沃爾沃汽車在中國的銷售，同時保留瑞典和比利時的生產基地，不削減當地員工數量，這些都是能夠安撫當地員工和政府的措施，公關公司的工作難度相對要小很多。

總之，中國企業進行海外并購的道路仍然十分漫長，還有很多經驗教訓要吸取。吉利通過并購沃爾沃證明中國企業正在適應國際通行的游戲規則，對保障并購最終取得勝利十分重要。盡管如此，我們應當認識到，并購本身不是目的，并購的最終目的是要達到協同效力。吉利進行了很漂亮的一次并購程序，但是，并購是否能夠最終成功，還要看幾年以后所有吉利人和沃爾沃人的共同努力。■

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風險管理方面的論文案例分析范文

在 企業管理 中，風險管理是指如何在項目或者企業一個肯定有風險的環境里，把風險可能造成的不良影響減至最低的管理過程，以提高企業的經濟效益。下面是由我整理的風險管理論文，希望能對大家有所幫助！

風險管理論文篇一

《基于案例的跨國并購中的財務風險管理研究》

摘要：本文以我國跨國并購中的財務風險管理問題為研究對象，在分析我國企業跨國并購現狀的基礎上，詳細分析了吉利并購沃爾沃汽車、中國平安收購富通集團、聯想并購IBM等并購案例中發生的財務風險帶給我們的啟示。最后，結合相關案例，從全面系統的并購戰略設計、充分詳實的盡職調查和靈活多樣的交易架構設計等方面對規避跨國并購中的財務風險進行了深入思考。

關鍵詞：跨國并購;財務風險;案例研究;風險管理

一.我國跨國并購的現狀

隨著全球經濟一體化進程的不斷推進以及我國對外開放政策的不斷深化，在改革開放之初實施“引進來”戰略的基礎上，國家積極鼓勵企業實現“走出去”戰略[1]，即通過積極的并購(包括兼并與收購)等資本運作活動，以一種較為簡潔的方式獲得發達國家企業在技術、管理、營銷等方面所擁有的先進 經驗 ，并通過上述關鍵競爭要素的獲取推動我國企業競爭力的提升和經濟的持續健康發展。

縱觀我國跨國并購的主要進程，大致可以分為三個主要階段：第一階段(1979年—2002年)是我國海外并購的高速發展期，以中銀集團和華潤集團聯手收購香港康力投資有限公司為代表;第二階段(2003年—2008年)是我國海外并購的震蕩推進期，這一階段既有京東方成功并購韓國HYNIX半導體株式會社從而介入國際高端 顯示器 領域的成功經驗，也有中國海洋石油公司在政治力量和公共關系的阻礙下未能并購美國優尼科公司的失敗案例;第三階段(2008年—至今)是我國跨國并購的理性回歸期，這一階段是2008年國際金融危機之后的調整期，金融危機對世界經濟的沖擊造成了很多國際知名企業估值的降低，也為推進中國企業海外并購提供了難得機遇，中國企業在能源、汽車、機械等領域不乏成功案例。在積極推進跨國并購的同時，這一階段的企業并購行為趨于理性，從簡單的思考“走出去”逐漸向“并購的意義何在”、“并購的協同效應在哪里”、“如何實施并購后的跨 文化 管理”等跨國并購的現實問題轉變。

并購是一柄雙刃劍，在給企業提供發展的難得機遇的同時，又形成了一系列企業發展過程中的潛在危機。從積極的方面考慮，并購對于企業發展的意義主要體現在：第一，世界經濟一體化進程的不斷加快拓展了市場的范疇，同時帶來了競爭的全球化，通過并購可以幫助企業盡快介入國際市場、實現全球布局，也是企業應對經濟發展變化的必由之路;第二，通過并購可以獲得目標企業先進的技術、管理經驗、品牌效應、銷售網絡、研發團隊等關鍵競爭要素，可以延伸收購企業的產業鏈條、縮短企業在培育上述能力方面的時間，盡快增強企業的市場競爭力;第三，通過跨國并購，可以擁有境外資源的所有權，從而為企業后續可持續發展夯實基礎。但是，在積極促進企業發展的同時，并購的過稱也危機四伏。據統計，我國目前70%的跨國并購案例最終以失敗告終，盡管失敗的原因可以歸結于政策風險、技術風險、知識產權風險、外匯風險、人力資源整合風險等不同的表現形式，但是，財務風險始終是是否能夠成功實施跨國并購的關鍵，有效地識別跨國并購中的財務風險，形成財務風險的集成管理體系是跨國并購成功與否的關鍵。本文擬通過典型的跨國財務風險及其管理案例揭示跨國并購的主要財務風險點，進而提出規避風險的幾點思考。

二.海外并購財務風險的典型案例分析

在我國企業實施跨國并購的過程中，諸如吉利并購沃爾沃汽車、中國平安收購富通集團、聯想并購IBM等典型并購的過程也是發生財務風險以及應對財務風險的過程，通過對上述并購案例的回顧可以幫助我們更好地理解并購過程中的財務風險：

(1) 吉利收購沃爾沃案例

北歐小國瑞典擁有以其安全性享譽世界的沃爾沃汽車，1999年，處于全盛時期的美國汽車FORT以64億5千萬美元的價格收購了沃爾沃，2008年，受全球金融危機的影響，福特擬出售沃爾沃的股權。彼時，2009年10月28日，來自中國的民營企業吉利汽車成為沃爾沃的首選競購方。作為在中國市場處于中低端定位的吉利汽車，試圖通過跨國并購成功運營沃爾沃這一世界知名品牌，這段跨國姻緣由于在企業匹配方面存在的巨大差異并不為業界看好。按照交易結構的設計，吉利收購沃爾沃的價格為18億美元，后續運營資金投入約9億美元，而吉利的自由資金僅僅占到整個交易的25%左右，為了成功實施并購，吉利動用了5倍杠桿進行融資。此次并購為吉利帶來了巨大的財務風險，其中吉利集團的負債總額由2008年86億元人民幣和2009年的160億元人民幣劇增到2010年的700多億元人民幣，相比吉利集團年均15億元人民幣左右的凈利潤水平，此次跨國姻緣給吉利集團帶來的財務負擔和財務風險可想而知，吉利并購沃爾沃的案例是否能夠成為跨國汽車并購除“雷諾——日產并購”案例后的第二例成功案例仍需要時日加以驗證[2]。

(2) 中國平安收購富通集團案例

2007年11月29日，中國平安 保險 (集團)股份有限公司所屬的中國平安人壽出于實現業務的全球布局以及學習世界發達國家成功經驗的目的，決定啟動對主營銀行和保險業務的富通集團的股權收購工作。但是，由于世界經濟形勢的劇烈變化以及荷蘭政府和比利時政府在關于富通集團股權處置以及資產分拆等環節的介入，中國平安人壽最初設計的通過并購富通集團股權實現其在資產管理、保險等業務領域的全球布局和業務互補的設想最終以失敗告終。盡管中國平安人壽的股權收購失敗案例可以歸結為美國次貸危機等經濟和金融形勢的惡化，或者可以歸結為政治力量在并購過程的介入，但是，在并購決策的過程中草率的盡職調查或許才是平安人壽并購失敗的根源。在進行并購前的盡職調查環節

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