03 海外并購風險分析方法(企業海外投資案例+分析+啟發)

大型中藥企業。同仁堂的品牌譽滿海內外，作為中國第一個馳名商標，其品牌優勢得天獨厚。目前，同仁堂商標已受到國際組織的保護，在世界50多個國家和地區辦理了注冊登記于續，并在臺灣進行了第一個大陸商標的注冊；同時同仁堂的產品已經暢銷到全球40多個國家和地區。同仁堂在中國擁有300多家零售和專營藥店，在海外也成立了l0多家公司或藥店，是2002年全國出口創匯最多的中藥企業。顯而易見，同仁堂的知名品牌已成為同仁堂集團開展跨國經營的特有優勢。同仁堂的海外投資，無論是品牌入股的合資形式還是采取獨資、特許加盟、連鎖等其他方式，都注意把“同仁堂”這個中華老字號的金字招牌向海外輸出，拓展海外市場。同仁堂的海外品牌輸出投資模式與前面分析的以海爾集團為代表的海外創立自主品牌投資模式不同，后者是一邊“走出去”一邊進行創牌活動，而前者則是在往外“走”時已經成為海內外知名的比較成熟的品牌。

采用這一模式的前提條件是企業需擁有知名品牌和自主知識產權，而這正是當前中國大多數企業的“軟肋”。因此，目前中國大多數企業還不具備采用這一模式的條件。但是，伴隨著中國企業爭創名牌進程的加速，相信在一定時期以后這種模式將會逐步流行開，因為來華投資的許多外國跨國公司都采用這種模式進入中國市場。雖然從總體上看中國的確缺少世界名牌，但是在中藥和中式餐飲等行業，中國的一些企業擁有自主知識產權和知名商標，在國際上擁有核心競爭力。這些行業的企業進行跨國經營和海外投資，一定要注意發揮自身品牌的比較優勢和競爭力，爭取早日將企業做大做強，早日成為獨具中國產業特色的跨國公司。

六、海外資產并購模式

所謂海外資產并購模式是指中方企業作為收購方購買海外目標企業的全部或主要的運營資產，或收購其一定數量的股份，以實現對其進行控制或參股的投資行為。中方企業并購目標企業后一般不承擔目標企業原有的債權債務及可能發生的賠償，只承接目標企業原有的資產和業務。2000年4月，萬向集團整體收購美國舍勒公司即屬于海外資產并購模式，另外，像海爾集團收購意大利電冰箱制造廠、北京東方電子集團收購韓國現代電子、中國海洋石油有限公司購并西班牙瑞普索公司在印尼五大油田的部分權益、中國石油天然氣股份有限公司出資兩億多美元收購印尼油氣田資產、中國網通(香港)公司牽頭收購亞洲環球電信網絡資產、華立集團收購飛利浦在美國圣何塞的CDMA移動通信部門、上海制皂集團有限公司收購美國SPS公司和Polystor公司可充電電池生產資產項目等也屬于這類投資模式。

美國舍勒公司始建于1923年，是美國汽車市場上的三大零部件生產供應商之一。早在1984年，舍勒公司給了萬向一筆3萬套的萬向節訂單，萬向由此開始了汽車零部件生產之路。萬向的產品在美國市場銷售都冠以“舍勒”商標。從1994年開始，由于市場競爭日趨激烈，再加上內部決策的失誤，舍勒公司的經營開始下滑。后來，舍勒主動提出請萬向并購的要求。結果，萬向花了42萬美元收購了舍勒公司的品牌、技術專利、專用設備及市場網絡等主要資產，而廠房、設備等由另一家公司買走。并購“舍勒”的最直接效果是，萬向在美國市場每年至少增加500萬美元的銷售額。更深遠的意義則是，由于并購了“舍勒”，萬向產品有了當地品牌、技術和生產基地的支持。

采用資產并購方式進行海外投資，可以避免目標公司向我方企業轉嫁原有債務及“或有債務”。因此，以并購方式進行海外投資時，若我方企業考慮到海外目標企業可能存在債務不清、可能因對他人提供擔保而在交易完成后引起賠償等問題時，可采取資產收購方式。另外，在資產并購方式下，只要目標公司贊成資產出售的股東達到法定人數即可進行收購，即使目標公司有少數股東想阻撓也不影響我方企業的實際收購。

這種方式的制約條件一是由于多以現金方式進行收購，故需我方投入較多運營資本。二是由于中方并購企業在完成并購后要對目標企業進行整合，以實現海外并購的目的，因而應具備較強的管理能力和整合人才。三是對目標企業債務、稅收和法律訴訟等情況掌握方面的任何疏漏都可能形成并購陷阱，制約并購目標的實現。

海外并購管控措施

本文首先論述了海外并購風險的概念、一般特點以及中國企業海外并購的特殊風險,然后針對中國企業海外并購的策劃階段、實施階段和整合階段的不同風險提出了應對措施。

1 引 言

海外并購風險表現為海外并購的不確定性,是指在整個操作過程中,實際得到的收益相對于預期的收益之間的差別。海外并購中蘊涵著各種風險,分類方法也多種多樣。按照并購的實施過程予以分類,具體可分為并購策劃階段風險、實施階段風險、整合階段風險。

1.1 策劃階段的風險

包括決策失誤的風險、法律風險和市場制度風險。并購主體是否能夠選擇合適的并購目標,對并購目標是否有足夠的駕馭能力,都關系到海外并購能否取得成功。

1.2 實施階段的風險

主要包括信息風險、定價風險、融資風險和反并購風險等。在并購交易執行的過程中,可能由于信息不完全、談判策略失誤等,對并購目標無法做出準確判斷,對目標企業估價偏高,使企業蒙受損失。同時,在財務方面,并購企業存在資金成本過高或現金流量不足等財務上的風險；并購行為還可能遇到目標企業股東的反對、員工的抵觸等反并購風險。

1.3 整合階段的風險

在并購整合階段,存在因產品鏈重疊導致效率降低的生產風險、管理人員流失造成的管理風險、資源整合風險、人才流失風險等。

風險控制,是對將要并購的各種風險進行識別和分析之后,根據得到的結果采取全面的、有針對性的風險控制手段,并根據風險評估結果,對具體情況進行有效的控制。因此本文將針對中國企業海外并購的不同階段,提出相應的風險防范措施。

2 并購策劃和戰略制定階段的風險防范

該階段中國企業面臨的主要風險是自身定位不準確、缺乏明確的海外并購戰略、缺乏核心競爭力、對國外公司和投資環境(尤其是政策法規)不了解、對目標企業估價不準等。要防范這一階段的風險,必須注意以下幾點。

2.1 明確戰略,科學決策,仔細篩選

企業應根據自身的資源特點,選擇合適的并購目標,制定科學的并購策略。并購前,要根據并購成本和并購風險的大小制定目標企業的資產、經營規模和贏利水平的范圍。在對并購的各種風險進行了識別和分析之后,便可根據得出的結果有針對性地進行相應的風險控制。

2.2 深入了解政策法規

要及時掌握并購目標所在國的經濟形勢、政策措施、相關法律法規、并購國際慣例等情況,避免在未來的并購過程中發生問題。

2.3建立科學的風險管理機制

在并購過程中要建立完整的風險預警與控制體系,以及時防范風險,按時進行風險評價。要完善對人員、程序以及管理制度等方面的保障,使整個并購過程的風險降到最低。

3 并購談判與執行階段的風險防范

在該階段,融資風險、財務風險、市場風險(包括利率與匯率波動)、談判風險和反并購風險等構成了我國企業從事海外并購的第二輪風險。要順利地通過這一階段,國內企業要注意做到以下幾點。

3.1 對目標企業價值的準確評估,避免定價風險

價值評估是并購的核心,價值評估的質量直接影響并購的成敗。企業價值評估風險產生的根本原因是并購方與目標企業間信息的不對稱,因此在并購之前對目標方進行充分的調查和了解以掌握足夠的信息是控制并購風險必不可少的措施。這些調查包括：財務調查、業務調查、法律調查等。

3.2 重點發揮投資銀行的作用,降低談判風險

投資銀行、會計事務所在企業跨國并購過程中主要扮演收購經紀人和財務顧問的角色,為并購企業代理策劃,參與并購合同的談判,確立并購條件,協助并購方籌集資金。我國海外并購企業要充分重視投資銀行等中介機構在并購風險防范方面的積極作用,積極加強合作。

3.3 拓寬國際化融資渠道,減少融資風險

我國海外并購的投資母體,雖然在國內是巨型企業,然而在國際上卻只是中小企業。除了資金不足外,國際匯率風險、稅收風險等都是海外并購面臨的融資風險。在進行海外并購的時候,要謹慎選擇融資方式。在匯率風險方面,一是要選擇適當的幣種；二是要擴展資金來源,多元化籌資途徑；三是在目標企業所在的東道國舉債,借入該國貨幣；四是運用遠期交易和金融期貨、期權等金融衍生工具,鎖定匯率風險。在利率風險方面,可以在借貸合同中約定利率隨著市場的變化而定期進行調整；也可以利用金融期貨、期權等金融衍生工具,進行套期保值,在一定程度上防范利率波動造成的損失。

3.4 選擇有利的支付模式,降低支付風險

付款方式一般有現金、股票支付和混合支付三種,而海外并購金額大,具體應該用哪一種方式要根據并購目的,雙方進行商定。比如企業并購目標企業不是為了長期占有而是待合適時機將其出售,可以選擇短期借款的方式,因為其融資成本低；如果企業并購的目的是長期擁有目標企業,則選擇與還款計劃相匹配的資本結構是明智之舉。

4 并購后整合階段的風險防范

在并購策劃和戰略制定階段、談判和交易完成階段及并購后整合階段的失敗風險概率依次是30%、17%、53%。可見,海外并購成敗的關鍵在于能否有效應對并購后整合階段的風險。對于國內企業,該階段的主要風險來自于文化整合困難,人員整合不當,并購后經營優勢難以發揮等。針對這些風險,中國企業應采取如下措施。

4.1 制定并實施完善的管理措施

整合的目標是將目標公司融入新公司,以發揮協同效應。因此,并購后要制定實施完善的管理方案,合理有效的進行并購整合。

4.2 控制整合成本

聯合證券并購私募總部的分析師韓楚指出“并購中最大的成本是整合成本”。因此,企業要想成功完成海外并購,就要在收購前對交易成本和整合成本作一個準確的估計。然后再以實際測算的數據為依據,進行科學整合。

4.3 確保完整合并企業的資源,加強業務經營整合

并購后要最大限度地發揮被并企業的資源,明確新企業的核心競爭力和發展方向,提升并購后企業的競爭力。

4.4 注重并購后的人力資源整合

企業并購完成后,要注重人事重組,同時建立有效的激勵機制和升遷體制,培養員工的企業認同感,加強企業文化的灌輸。

5 結 論

只要存在并購行為,就有產生風險的可能,并購風險自始至終都是存在的,并貫穿于海外并購的全過程。風險在企業實施海外并購的過程中無處不在。充分認識、識別、衡量和控制風險對跨國并購前的決策和并購中的整合非常重要。我國企業要想成功完成并購,關鍵要充分分析、識別并購過程中的各種風險,針對不同的風險采取不同的措施,從而有效地控制各種風險。

中國企業海外并購流程是怎樣的

海外并購是一個復雜的系統工程，從研究準備到方案設計，再到談判簽約，成交到并購后整合，整個過程都是由一系列活動有機結合而成的。并購大致可分為以下幾個階段：

一、戰略準備階段

戰略準備階段是并購活動的開始，為整個并購活動提供指導。戰略準備階段包括確定并購戰略以及并購目標搜尋。

(一)確定并購戰略

企業應謹慎分析各種價值增長的戰略選擇，依靠自己或通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資源、能力狀況以及企業發展戰略確定自身的定位，進而制定并購戰略。并購戰略內容包括企業并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式以及資金來源規劃等。

(二)并購目標搜尋

基于并購戰略中所提出的要求制定并購目標企業的搜尋標準，可選

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