03 海外基金投資國內結匯怎么避稅(個人收外匯年度限額是怎么算的？)

境，或借助跨國公司資金池調撥便利實現資金出境。

但如果采取這種方式，非真實交易或非真實項目投資容易引起合規風險，另外目前跨境人民幣雙向資金池亦受到嚴格監管。

由于人民幣雙向資金池業務沒有明確的額度限制，對于企業集團來說，是唯一一個相對自由的人民幣跨境流動渠道。其基本原理是跨國公司在境內境外都有股權關聯公司或者子公司，跨國公司可以選擇其中一家在境內銀行開設一個用于人民幣資金集中的人民幣專用賬戶，所有從關聯公司或子公司的流向這個“專用賬戶”的資金稱為“上存”，所有該資金池撥出的借款稱為“下劃”。由此便可實現境外人民幣合法合規的流入境內，反向亦然。

但前提條件是境外子公司資金來源必須是其經營現金流，不能是從境外銀行借入的人民幣。但事實上，在實踐中境內銀行很難取證境外資金來源。

跨境人民幣雙向資金池結構大致有如下兩種：

1、不開設境外資金池總歸集賬戶，境外成員企業的資金直接歸集到境內資金池主賬戶中。

2、境內外均有一個資金池，然后進行跨境的資金劃撥。

* 注：上海廣東、福建等地的自貿區使用規則有所不同，政策紅線眾多，存在合規風險乃至法律風險，需要在專業人士指導下嚴格遵循國家有關政策法律操作。

八、境外放款

境外放款系指境內企業（金融機構除外）在核準額度內，以合同約定的金額、利率和期限，并以自有外匯資金、人民幣購匯資金或經外匯局核準的外幣資金池資金，通過結算銀行，將人民幣資金或經企業集團財務公司以委托貸款的方式通過結算銀行，將人民幣資金借貸給其在境外合法設立的全資附屬企業或參股企業；

根據《國家外匯管理局關于境內企業境外放款外匯管理有關問題的通知》（外匯局[2009]24號）規定，境內企業可在上一年度經審計的所有者權益30%額度內向境外全資附屬企業或者參股企業放款，放款額度兩年內有效，一般大部分企業的所有者權益額度不大，因此境外放款的額度也受到限制，并且需占用企業外債額度。

2016年11月29日，中國人民銀行下發的《關于進一步明確境內企業人民幣境外放款業務有關事項的通知》（銀發【2016】306號）對境內企業人民幣境外放款作出了更為明確的規定，以防止監管套利。

九、內保外貸

擔保人將現金直接存在境內分行后（或提供其他擔保物），境內分行向境外分行提供保函或者備用信用證，境外分行向借款人提供借款。

據了解，目前在“控流出”的監管態勢下，對于內保外貸的審批，亦受到嚴格的監管。

首先，擔保人和借款人需具備關聯關系，最好是100%控股。但是，目前事實上有些操作是不存在關聯關系，通過簽訂代持協議的方式來產生表面的關聯關系。

* 注：此種方式還須采取遠期鎖匯來規避匯率風險。也就是說，在結匯當天不是按照當天的外匯牌價，而是按照之前確定的匯率進行結匯，以規避匯率風險。

“內保外貸”成本簡要說明

1

境外利息

240bp+3個月libor=2.4%+約0.6%=3%；

2

保函費用

低的千分之一（如廈門銀行），高的2%（如工行）；

3

服務費

有的銀行無，有的銀行1%-2%；

4

資金入境費用(通道費）

1%-5%；

5

匯差及鎖匯

匯差按離岸人民幣匯率計算，遠期購匯成本3%左右。

另外，對于內保外貸的資金用途，《跨境擔保外匯管理規定》中也有嚴格的規定：內保外貸項下資金僅用于債務人正常經營范圍內的相關支出，不得用于支持債務人從事正常業務范圍以外的相關交易，不得虛構貿易背景進行套利，或進行其他形式的投機性交易。

由此看來，如虛構貿易背景以實現資金出境存在合規性風險。

最后，此種方式也存在其自身的局限性。其中最重要的一點是：如果境內銀行提供融資性擔保，內保外貸將占用銀行的余額指標。而根據外管局規定：“內保外貸”業務銀行對外擔保的融資額度不能超過銀行本身凈資產的50%。

中小股份制銀行內保外貸額度常常處于用滿狀態，只能等待企業還貸才能騰出新額度。大型國有銀行也經常十分緊張。而且內保外貸資金大多用于流動性補充，周期較短（如一年期），因此還款引起的各類問題無法避免，還款與否直接影響到銀行的壞賬率。

* 注：這是有關部門嚴格監管的領域，眾多民企近期被點名“非理性對外投資”。

十、內存外貸、內存離岸貸

內存外貸

指在境內公司在境內銀行存進款項，作為人民幣保證金，存款期限為2-3年，該行的境外銀行向該公司的海外子公司或特殊目的公司貸款。

如果不能歸還境外貸款，境外銀行則將該筆境外貸款作為壞賬處理，境內銀行可以拍賣、變賣等方式處理其擔保物，將所得收入作為利潤。此種操作在外資銀行較為常見。

內存離岸貸

指境內公司在境內銀行存入款項，作為人民幣保證金，存款期限為2-3年，該境內銀行直接向境外借款人發放離岸美元或港幣貸款。

使用此種方式的境內公司需要是自身存在境外投資行為的企業，并且已獲取ODI證書，境內或境外主體至少有一方為實際經營實體，需提供報表、交稅單、銀行流水等以證實存在可核實的經營收入。

內存外貸及內存離岸貸均無需開立保函或備證，在一定程度上個不受上文提及的內保外貸規模的限制。

* 注：這是有關部門嚴格監管的領域，眾多知名民企近期被點名“非理性對外投資”。此等業務類似銀行的“當鋪業務”，該業務處于政策紅線區域，部分銀行的該等業務亦有可能會被嚴格監管。

十一、境外證券投資通道—QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境內發售

1.QDII（合格境內機構投資者）—已無額度

具備境外證券投資業務許可（QDII牌照）的金融機構（包括境內基金管理公司、證券公司、商業銀行、保險機構、信托公司等）設計/包裝一款基金產品或資管計劃，并投向境外融資項目，境外主體取得融資款后通過各種套現方式在境外將現金支付給資金出境需求方。QDII可在批準的額度范圍內在境內托管/保管銀行直接辦理購匯手續，無須就各個投資項目分別單獨申請商務委員會、發改委、外匯管理局等部門審批。

因為從2014年起我國外匯儲備急劇下降。目前，QDII的總配額是900億美元目前已基本用完，外匯管理局正在協調相關部門去申請新的額度，在申請到新額度之前，不會新批準QDII額度。

基金公司QDII額度緊缺，市場大部分基金公司旗下QDII暫停申購。大量資金需要出境的態勢下，通道費越來越昂貴。根據中國證監會基金電子信息披露網站（買粉絲為買粉絲://fund.csrc.買粉絲.買粉絲)披露的信息，2016年第四季度，QDII基金共發行112支。

* 注：這種方式有很大的局限性，成本、難度都較高。

2.QDII2（合格境內個人投資者計劃）——被延遲實施

合格境內個人投資者計劃（QDII2）系以合格境內機構投資者計劃(QDII)為基礎，較之前的QDII有所升級（QDII只允許個人投資者在一定限額和一定范圍內進行海外投資），允許個人直接投資包括海外房產以內的海外金融資產。合格境內個人投資者計劃(QDII2)啟動后，資本項下個人外匯管理將突破自2007年開始實施的每人每年5萬美元的匯兌限額。

QDII2申請條件：年滿18歲；居住在試點城市（上海、天津、重慶、武漢、深圳和溫州）；個人金融凈資產最近3個月日均余額不低于100萬元人民幣；通過境外投資和風險能力測試；無重大不良記錄且沒有經司法裁決未償還債務。

QDII2可投資領域：境外金融類投資，含股票、債券、基金、保險、外匯及衍生品；境外實業投資，含綠地投資、并購投資、聯合投資等，按相關主管部門的規定進行備案或核準后辦理；境外不動產投資，含購房等，須審核證明材料后辦理。

3.RQDII（人民幣合格境內機構投資者）—已暫停

RQDII允許以自有人民幣資金或募集境內機構和個人人民幣資金，投資于境外以人民幣計價的產品，RQDII以實際募集規模為準，不占用QDII額度。

因RQDII以人民幣為投資貨幣，因此市場需要位于離岸人民幣中心，否則在境外未必能有合適的人民幣投資標的，此外，以人民幣進行投資無需擔憂匯率損失。

4.香港公募基金境內發售

據悉，中國證監會、香港證監會將允許符合一定條件的內地與香港基金按照簡易程序獲得認可或許可在對方市場向公眾投資者進行銷售。

基金互認的初始投資額度為資金進出各3000億元人民幣；該制度正式實施時間為2015年7月1日。

境內銷售的香港基金的條件：

1

依照香港法律在香港設立和運作，經香港證監會批準公開銷售，受香港證監會監管；

2

管理人要在香港注冊及經營，持有香港資產管理牌照，未將投資管理職能轉授于其他國家或者地區的機構，最近3年或者自成立起未受到香港證監會的重大處罰；

3

要采用托管制度，信托人、保管人符合香港證監會規定的資格條件；

4

基金類型要為常規股票型、混合型、債券型及指數型（含交易型開放式指數基金）；

5

該基金要成立1年以上，資產規模不低于2億元人民幣（或者等值外幣），不以內地市場為主要投資方向，在內地的銷售規模占基金總資產的比例不高于50％。同樣內地基金進入香港，也需符合對等條件。

根據中國證監會基金電子信息披露網站（買粉絲為買粉絲://fund.csrc.買粉絲.買粉絲)披露的信息，目前在境內銷售的香港基金情況如下：

十二、跨境私募基金通道——QDLP、QDIE、跨境人民幣投貸基金

1.QDLP——上海試點

QDLP即合格境內有限合伙人,QDLP本身作為人民幣基金海外運作模式中的一種，由上海于2012年4月先行先試，目前青島、重慶為第二批試點城市。

QDLP即允許注冊于海外，并且投資于海外的對沖基金，能向境內的合格投資者募集人民幣資金，并將所募集的人民幣資金投資于海外市場。

目前多數QDLP基金為對沖基金所利用，已審批的QDLP資格的企業主要集中在有較強全球影響力和優秀聲譽的大型專業投資機構。

下圖為上海QDLP運作模式示意圖：

根據上圖，符合條件的外資基金（主要是對沖基金）或管理人先在上海注冊一個“聯絡基金”，再由該“聯絡基金”在境內以人民幣形式向符合條件的境內投資者募集資金，將募集到的資金結匯后交給海外注冊的對沖基金，最后由海外對沖基金投資于境外二級市場。

* 注：但QDLP規模非常有限，且參與者是外管局，跨境幣種是外幣，作為通道使用的情形非常少見。

另外，從常規的操作角度來說，QDLP的局限性方面，除了投資范圍一般被限定為境外證券投資外，QDLP還面臨雙重征稅以及結匯效率問題。

但另一方面，QDLP試點對沖基金公司通過在開曼群島、澤西島等避稅天堂設立離岸基金，免繳資本轉移稅與利得稅，以規避雙重征稅的方式還是存在著一定的探討空間。

2.QDIE——深圳施行，目前暫停

QDIE即合格境內投資企業，即深圳版本的QDLP，是指符合條件投資管理機構經中國有關部門批準，面向境內投資者募集資金，對境外投資標的進行投資。

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