03 聯想海外投資案例(企業海外投資案例+分析+啟發)

年達到了30.19億港元，較2004年增長13.9%，但聯想攤薄后的每股盈利僅增加了7%，派發的每股股息僅增加了4%。從這一角度看，聯想并購可能同樣與高管的傾向性存在很強的相關關系。

聯想的并購行為確實進一步提升了管理層在業界的影響力。2005年12月《中國企業家》雜志公布“2005年度中國企業領袖”25人名單，聯想控股總裁柳傳志因幫助聯想集團并購IBM的PC業務而排名第一位，成為年度“最具影響力企業領袖”；同月美國《財富》雜志評出的“2005年最具影響力的25位商業領袖”中，楊元慶排名21位，入選的原因同樣是其全球擴張計劃。聯想并購行為帶來的部分經濟結果與麥克·詹森的解釋有驚人的相似之處。

PC業務拖累業績使IBM無法容忍

任何并購交易的達成都是雙方博弈的結果。IBM出售全球PC業務的動因，與其近年向服務軟件業務轉型的戰略密切相關。IBM現任CEO薩姆·帕米薩諾（Sam Palmisano）在解釋IBM出售全球PC業務的動機時稱，最主要的原因是IBM的市場戰略已經與PC業務之間的距離越來越遠，而聯想集團卻在PC市場占據優勢。我們認為，這只是問題的一個方面，而根本原因在于PC業務對IBM的整體貢獻率已經降到無法容忍的地步。

財務數據表明，IBM近些年來業績穩定，但增速緩慢，關鍵業務的邊際利潤出現下降趨勢；盡管2003年其軟件業務獲得了高達86.5%的邊際利潤，但仍然無法阻止總體邊際利潤下降1.1%；隨著Microsoft、Intel、惠普等跨國巨頭的競爭，IBM面臨著市場份額被蠶食的危險，尤其是IBM引為自豪的全球服務領域也出現了邊際利潤下降的趨勢，從2002年的26.3%下降到2003年的25.1%。這說明IBM已經缺乏“成長即是美”的活力，需要優化利潤結構。

進一步對比IBM 1994年和2004年的分類業務可以發現，2004年服務業務收入的金額和占比都有明顯的上升；盡管軟件業務收入占總收入比例維持在15%-18%之間，但其對公司毛利貢獻卻始終高達33%以上；而PC業務收入雖然占總收入的12%，但包括PC在內的硬件業務利潤僅占總利潤的0.7%。2001年-2004年上半年期間，IBM的PC業務營收達341億美元，但累計虧損9.65億美元。著名市場研究買粉絲公司Gartner在幾年前就預測IBM會在2007年前退出PC市場，理由是IBM的PC業務在表現最好的年度占其全部利潤也不到1%，而該業務的盈利及增長趨勢難以超越居于領先地位的戴爾。由于投資者對IBM的經營業績不滿意，2004年IBM股價跌幅達6.3%，而同期美國標準普爾指數上漲9.1%。

協議內容IBM略占上風

籌備安排

從2003年12月起，聯想開始著手對該項收購進行盡職調查，聘請麥肯錫為顧問全面評估并購的可行性。2004年春節過后，聯想又聘請了高盛公司作為財務顧問，開始了與IBM長達一年的艱苦談判。聯想集團和IBM的銷售收入和品牌認知度相差懸殊，因而這起收購也被媒體稱為“蛇吞象”。但楊元慶認為聯想的并購是有備而來，聯想進行戰略轉型的時候，先實施了兩次戰術準備，即全球改換標識和加入奧運TOP計劃，因此，此次收購IBM PC業務是聯想實施國際化的重要標志，而不是起點。

雙方為本次交易能夠順利通過美國政府審查做了充分準備。IBM曾邀請了包括前國家安全顧問斯考克羅夫特（Brent S買粉絲wcroft）在內的政要出面游說政府部門，還說服美國政府放棄了阻止北卡羅納州羅利三角科技園的研發人才轉入聯想的要求，這保證了并購中最寶貴人力資源資產順利移交給聯想；而聯想方面也積極配合美國政府部門調查，并做出了讓步：不尋求獲得IBM美國政府客戶的名單，聯想員工不能進入除IBM PC部門外的任何IBM辦公樓等。雖然美國外國投資委員會（CFIUS）延長了對該項并購的審查時間，但審查最終于2005年3月9日通過。

交易結構

2004年12月8日，楊元慶正式宣布雙方已于12月7日簽署最終協議，協議主要內容是（圖2）：

一、代價支付。聯想集團以17.5億美元收購IBM全球PC業務，成為新聯想。收購代價包括6.5億美元現金、6億美元聯想集團股票及承擔IBM PC的5億美元債務。首次交割將于2005年4月30日實施，此前聯想須于2004年12月8日向IBM支付25,000,000美元現金作為商譽保證金。商譽保證金和應計利息252,493美元由IBM保管，交割時用于抵扣聯想應付IBM的現金代價。根據協議，首次交割時聯想須向IBM支付現金624,747,507美元（經扣除商譽保證金和應計利息），并按每股2.675港元的發行價向IBM配發821,234,569股股份及21,636,459股無投票權股份。這樣，首次交割完成后，IBM占聯想已發行股份總額（包括股份及無投票權股份）約18.9%，占聯想投票權總額約9.9%。

二、品牌管理。品牌管理為期5年，分成三個階段。第一階段（2004年12月-2006年5月），聯想在合作中只能使用IBM原品牌及旗下的Think系列，IBM將繼續銷售貼有其品牌的電腦，目的是避免原有客戶流失到戴爾或惠普；第二階段（2006年5月-2008年3月），IBM與聯想合作開發新的品牌；第三階段（2008年4月-2009年12月），聯想的品牌Lenovo將成為雙方合作中的主要品牌，IBM將以標簽形式注明其在該品牌中的貢獻。

三、業務整合。這是整個交易中最為復雜、最核心、最棘手的內容。IBM的全球PC業務全部交給聯想管理，包括IBM所有筆記本、臺式電腦及相關業務，包括客戶、分銷、經銷和直銷渠道，Think品牌及相關專利、IBM深圳合資公司即長城國際（不含其X系列生產線）以及位于日本大和和美國羅利的研發中心。此外，IBM與聯想簽定了若干附屬協議。IBM向聯想提供范圍廣泛的三年期過渡服務，包括財務與會計支持服務、市場推廣和銷售支持服務、采購服務、開發服務、人力資源服務、房地產設施服務和IT服務，預計總費用不超過7.05億美元；IBM向聯想提供策略性融資和資產處置的五年期服務，預計總費用不超過4.36億美元；聯想委托IBM進行五年期維修和質保服務，預計總費用不超過11.65億美元；IBM向聯想提供五年期市場支持服務，預計總費用不超過8.66億美元；聯想向IBM出售作為內部使用的PC，為期五年，預計總費用26.03億美元。

四、人事安排。楊元慶擔任并購后的新聯想的董事局主席，IBM原負責PC業務的沃德（Stephen M. Ward）出任新聯想的CEO；同時，IBM原PC業務下的約1萬名員工成為新聯想的員工（其中1/4在美國，中國區約占40%）。

資金安排

由于收購總代價高達17.5億美元（約136.5億港元），而聯想2004財年末的凈資產還不到45億港元，考慮到自身的財務和融資風險問題，聯想希望避免完全以現金支付并購費用。IBM則希望維持PC業務的影響力并分享可能帶來的利潤，也有意持有聯想股票。最終IBM持股聯想18.9%，接近收購項目股權的交易上限（超過20%實質上是合資形式，需要股東大會表決）。

根據柳傳志當時的說法，聯想集團的現金儲備僅約4億美元，而需要支付的現金就有6.5億美元，資金缺口巨大。為避免出現資金風險問題，聯想主要通過銀行借款解決資金的問題，與銀行達成了過渡性貸款協議。2005年4月26日，聯想與若干銀行簽定6億美元的定期的抵押貸款協議，該定期貸款由聯想集團及若干附屬公司無條件做出擔保，貸款利率較3個月倫敦銀行同業往來貸款利率高出0.825%，于5年內分期償還。貸款銀團牽頭行主要包括工銀亞洲、法國巴黎銀行、荷蘭銀行及渣打銀行，其他參與銀行則包括中國內地、中國香港、亞洲和歐美等地的16家銀行。這樣，如果將聯想自有資金、此次融資和聯想此前貨款匯總，聯想可動用資金共約為13.5億美元。由于并購后新聯想的運營收入將急劇擴大，而過渡服務費等費用不需一次性支付，聯想即使在支付IBM收購款6.5億美元現金后，仍將手握7億美元現金。

IBM的PC年營業收入達到95.66億美元，加上聯想并購前的年營業收入，合計將達125.37億美元，這樣大的規模對聯想的營運資金提出了很大的挑戰。但是，并購后IBM持有18.9%的股份而成為聯想戰略投資者，這會在一定程度上緩解聯想維持業務面臨的壓力，因為與IBM戰略結盟可提高聯想的融資信用等級。

出價合理性有待觀察

聯想的出價是否合理呢？我們有必要先分析一下標的資產的詳細情況。根據并購協議，IBM體系內的PC業務未經審核的賬面凈資產為-9.76億美元，包括總資產15.34億美元，總負債25.09億美元。而IBM本次出售的PC資產按美國公認會計準則編制的未經審核賬面凈資產為-6.8億美元，這是因為出售資產扣除了服務器交叉業務、與LG的合作項目及長城國際的股權等項目。財報顯示，IBM PC業務2003年虧損高達2.58億美元，而且在收購前兩三年間業績乏善可陳。對此，聯想的財務顧問高盛公司認為主要原因是質保費用的支出影響了PC業務的盈利能力，具體來說，由于IBM此前生產和出售的一部分PC產品安裝了有問題的元器件，直接影響了IBM PC業務2003年和2004年上半年的業績。因此，聯想和IBM的交易協議規定，如果今后在若干PC產品中再發現此類元器件問題，IBM將承擔一切質保開支。但是否此舉就可以防止并購后該業務繼續大幅虧損，目前還難以判斷。

需要指出的是，此次并購給聯想賬面帶來巨額商譽。因為收購總代價為99.25億港元（包括已付現金50.68億港元，直接交易費用5.21億港元和發行股票公允市值43.35億港元），而所購入凈資產的公允市值僅2943萬美元（包括可識別無形資產48.68億港元，股權報酬計劃13.73萬港元，有形資產1623萬港元，和已承擔負債49.92億港元），二者之間巨大的差額構成了98.95億港元商譽。根據新的香港會計準則規定，聯想所購入的無確定使用期限的無形資產將不必進行攤銷，但部分購入的無形資產及股權報酬計劃將按其估計使用年限進行攤銷。因為聯想購入的無形資產初步估計使用年限在3-5年之間，因此短期內將對聯想利潤指標構成較大負擔。

IBM將PC業務賣給聯想后，可以更好地集中精力從事高端信息服務市場。因為大量研究表明，計算機建筑群的核心并非PC，而是網絡及其需要的關鍵要件。PC業務對規模龐大的IBM來說，基本等同于“瘦狗”業務。另一方面，僅僅通過并購協議，我們無法推測IBM是否確實進行了戰略調整而徹底退出PC業務領域。在合作之初，IBM還將繼續銷售其PC，同時X系列并未包括在并購標的之內；在未來PC市場景氣的情況下，IBM完全可以在5年期滿之后終止與聯想的合作并收回IBM的品牌使用權，重操舊業，與此同時IBM仍持有19%的聯想股份，仍可以享受聯想和PC的成長利益，可謂狡兔三窟。此外，在首次交割后數年內，IBM將持續與聯想進行過渡服務、策略性融資和資產處置服務等關聯交易，獲取巨額收入，而聯想向IBM出售作為內部使用的PC，邊際利潤是雙方協定的，非常有限。

并購為聯想帶來的直接效益有限

提高了管理成本

并購后，聯想首先對高管的組織分工重新進行了調整，以符合國際化的要求。首席技術官賀志強主要負責北京、日本大和和美國羅利的研發中心，高級副總裁、首席運營官弗蘭·奧沙立文（Fran.O'Sullivan）負責全球產品，高級副總裁、首席運營官劉軍（原聯想中國區首席運營官）領導全球供應鏈系統，包括采購、物流、銷售支持、供應鏈戰略規劃及生產制造等。