03 貿易背景真實性審核要點(票據貼現的防范風險)

5月初，總局組織地方市場監管部門組建專案組，對15家校外培訓機構進行重點檢查后發現其分別存在虛假宣傳或價格欺詐違法行為，對其分別予以頂格罰款，合計已超過3600萬元。

6月15日，教育部公布《關于成立校外教育培訓監管司的通知》，宣布成立校外教育培訓監管司，將承擔面向中小學生（含幼兒園兒童）的校外教育培訓管理、黨建指導與政策擬定。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關于進一步減輕義務教育階段學生作業負擔和校外培訓負擔的意見》，對于教育行業的互聯網平臺公司提出了更高的合規要求。

在行業重壓之下，在線教育平臺和各校外培訓機構更應做好業務許可備案、機構備案審查、合規宣傳，在師資合格、信息安全、收費監管等方面充分遵守法律法規的相關要求。

此外，《首次公開發行股票并上市管理辦法》（2020修正）第十八條要求申報期內發行人不得存在重大違法行為。原則上，凡被相關行政機關給予一定金額以上行政處罰的行為，都可能被視為重大違法行為（即“最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重”），除非處罰實施機關認定該行為不屬于重大違法行為并依法做出合理說明。因此，企業和中介機構還應審慎把握“重大違法行為”的審核尺度，例如，對于平臺企業而言，網絡安全與數據合規、反壟斷、反不正當競爭等方面的重大行政處罰，并未被完全排除在“重大違法行為”的范疇之外，這也啟示，相關企業在啟動上市計劃之前應充分重視各方面的合規建設和體系完善。

如前所述，《意見》特別強調對證券違法犯罪案件“堅持零容忍要求”，這呼應了2019年修訂的《證券法》及2020年出臺的《刑法修正案（十一）》，體現全面推行注冊制改革下的強監管趨勢。《意見》第二十條還著重強調，加強中概股監管，要求切實采取措施做好中概股公司風險及突發情況應對，推進相關監管制度體系建設。相關企業應重視監管政策的動態變化，無論是境內上市還是境外上市，互聯網平臺等新經濟領域（擬）上市企業都應強化合規建設與違規風險防范，以合規創造價值。

注釋：

[1] 參見：中共中央辦公廳 國務院辦公廳印發《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，訪問地址：買粉絲s://買粉絲.spp.買粉絲.買粉絲/zdgz/202107/t20210706_523196.s買粉絲。

[2] 參見：《網絡安全審查辦公室關于對“滴滴出行”啟動網絡安全審查的公告》，訪問地址：買粉絲://買粉絲.cac.買粉絲.買粉絲/2021-07/02/c_1626811521011934.htm；《網絡安全審查辦公室關于對“運滿滿”“貨車幫”“BOSS直聘”啟動網絡安全審查的公告》，訪問地址：買粉絲://買粉絲.cac.買粉絲.買粉絲/2021-07/05/c_1627071328950274.htm

[3] 參見：Statement on Investor Protection Related to Recent Developments in China,訪問地址：買粉絲s://買粉絲.sec.買粉絲/news/public-statement/gensler-2021-07-30

[4] 參見《網絡安全法》第三十七條及《數據安全法》第三十一條。

[5] 參見《數據安全法》第二十一條。

[6] 參見：《市場監管總局依法對某電商平臺在中國境內網絡零售平臺服務市場實施"二選一"壟斷行為作出行政處罰》，訪問地址：買粉絲://買粉絲.samr.買粉絲.買粉絲/xw/zj/202104/t20210410_327702.買粉絲。

[7] 參見：《市場監管總局依法禁止A公司與B有限公司合并》，訪問地址：買粉絲://買粉絲.samr.買粉絲.買粉絲/xw/zj/202107/t20210710_332525.買粉絲。

[8] 參見：《市場監管總局依法對某控股有限公司作出責令解除網絡音樂獨家版權等處罰》，訪問地址：買粉絲://買粉絲.samr.買粉絲.買粉絲/xw/zj/202107/t20210724_333016.買粉絲。

[9] 根據上海市高級人民法院官網信息，U公司訴S公司其他不正當競爭糾紛在2021年4月21日立案，U公司要求賠償2693萬元，并向法院申請了財產保全。5月11日，S公司向美國證券交易委員會提交招股書，申請在納斯達克上市，5月21日，法院凍結S公司2693萬元，并在月底確定案件開庭時間為6月29日。

[10] 《反不正當競爭法》新增了“互聯網專條”（第十二條），要求經營者不得利用技術手段，通過影響用戶選擇或者其他方式，實施下列妨礙、破壞其他經營者合法提供的網絡產品或者服務正常運行的行為：（一）未經其他經營者同意，在其合法提供的網絡產品或者服務中，插入鏈接、強制進行目標跳轉；（二）誤導、欺騙、強迫用戶修改、關閉、卸載其他經營者合法提供的網絡產品或者服務；（三）惡意對其他經營者合法提供的網絡產品或者服務實施不兼容；（四）其他妨礙、破壞其他經營者合法提供的網絡產品或者服務正常運行的行為。

[11] 參見：市場監管總局發布對某品牌特賣公司不正當競爭案行政處罰決定書，訪問地址：買粉絲://gkml.samr.買粉絲.買粉絲/nsjg/jjjzj/202102/t20210210_326097.買粉絲。其不正當競爭行為包括：開發并使用巡檢系統以獲取同時在本公司和其他公司上架銷售的品牌經營者信息，利用供應商平臺系統、智能化組網引擎、運營中臺等提供的技術手段，通過影響用戶選擇，及限流、屏蔽、商品下架等方式，減少品牌經營者的消費注意、流量和交易機會，限制品牌經營者的銷售渠道，妨礙、破壞了品牌經營者及其他經營者合法提供的網絡產品和服務正常運行。

[12] 參見：《交通運輸新業態協同監管部際聯席會議召開2021年第二次全體會議》，訪問地址：買粉絲s://買粉絲.mot.買粉絲.買粉絲/jiaotongyaowen/202107/t20210730_3613683.買粉絲。

[13] 參見：《市場監管總局就強化校外培訓機構市場監管有關情況舉行專題新聞發布會》，訪問地址：買粉絲://買粉絲.samr.買粉絲.買粉絲/xw/xwfbt/202106/t20210601_330032.買粉絲。

[14] 參見：《教育部辦公廳關于成立校外教育培訓監管司的通知》，訪問地址：買粉絲://買粉絲.moe.買粉絲.買粉絲/srcsite/A04/s7051/202106/t20210615_538134.買粉絲。

[15] 參見：中共中央辦公廳 國務院辦公廳印發《關于進一步減輕義務教育階段學生作業負擔和校外培訓負擔的意見》，訪問地址：買粉絲://買粉絲.moe.買粉絲.買粉絲/jyb_xxgk/moe_1777/moe_1778/202107/t20210724_546576.買粉絲。

來源: 中倫視界

票據業務風險的防控措施有哪些

票據業務風險可以概括為兩大類：一類是外部風險，包括：使用變造、偽造票據、“克隆票”、作廢票據，達到騙取銀行資金的目的。另一類是內部風險，主要包括：一是內部人員直接參與作案。二是業務人員經驗不足，識假辨假能力不夠。三是內控制度不嚴。銀行經辦人員有章不循，違規操作，為企業隨意開戶，不按規定審核票據，不堅持復核制度，讓犯罪分子有機可乘。四是銀行間協作有待改進。銀行之間在票據查詢、查付、防偽上還沒有形成一個統一的平臺和有效的檢查系統，對查詢的答復缺乏責任心也是票據犯罪分子屢屢得逞的重要原因。匯通票據網正好整合了票據公示催告線上線下資源，為票友們提供一個專業的掛失查詢平臺，保護票友的利益。

1、信用風險——是指由于承兌行違約導致貼現行不能按期收回本金而造成損失的可能性

防范要點：①要確保貼現票據貿易背景的真實性；②要撲捉市場信息，了解票據市場上出票行的一些信息；③對于縣級支行開出的大額連號票據并且出票人為一般性企業的要謹慎辦理；④加強對承付后的資金跟蹤管理，對于承兌到期后票據的付款人為企業或并非是承兌行的情況要注意分析。

2、利率風險——是指由于票據市場利率水平變化給貼現行帶來損失的可能性。

防范利率風險首要的是從宏觀方面著手：①是及時收集央行發布的貨幣政策報告，了解管理層的思路和動向，掌握國家宏觀貨幣政策,要注意觀察央行的市場操作，如發行央行票據，提高準備金率等；②要參照票據市場轉貼現指導利率和貨幣市場的七天回購利率；③每年6月下旬和12月下旬都是市場利率變化不穩定的時期，要注意多觀察基本面；④是通過互聯網等信息渠道，隨時收集票據市場交易利率，了解其發展趨勢，總結變化規律；⑤是加強與同業的溝通聯系，了解其業務發展狀況，判斷其利率走勢。

3、政策性風險——由于監管的缺位而造成銀行票據人員受處罰的可能性。

防范要點：①要認真學習有關票據方面的文件精神；②票據做從業人員要掌握豐富的業務知識；③要熟悉政策，合理避開監管。

4、假票風險——是指由于辦理票據業務被詐騙導致銀行發生損失的可能性。

防范要點：加強業務培訓，提高經辦人業務素質：①要配備專門的鑒別儀器如ETO票據鑒別器；②辦理票據業務一定要設立專職或兼制的票據專審崗；③每筆票據真偽的鑒別至少要過兩人以上的專業審核；④嚴格審查不太熟悉企業的基礎資料，在初次辦理時如有條件的最好讓其提供基礎資料原件，從企業源頭作好風險控制；⑤對于注冊資金較少而一定時期內貼現金額較大企業要謹慎辦理；⑥注意對匯票專用章的鑒別；⑦注重查詢工作，在查詢書上要多問，要注意查復書所回復的內容，企業提供的他行查詢的票據一定要重新查詢；對于查復書上回復有“他行查詢”的內容，一定要進行電話、傳真查詢，必要時進行實地查詢。

5、退票風險——由于結算的原因造成承兌行有意無意退票而影響貼現銀行行到期無法及時收回資金的可能性。

防范要點：業務人員要掌握專業知識①與承兌銀行做好溝通，盡量按照承兌行的要求辦理；②對于簽章、背書不規范的票據要求企業出具證明。

6、違規操作風險——是指由于違反政策規定辦理票據業務受到監管部門處罰給銀行造成損失的可能性。

防范要點：①要嚴格貼現申請人的資格審查；②確保貿易背景的真實性；③嚴格按照銀行貼現業務操作流程辦理，嚴禁先貼后查；④不要輕易突破利率下限；⑤要加強與監管部門的溝通。

7、道德風險——由于內部人員利用票據業務作案給貼現銀行造成損失或惡劣影響的可能性。

防范要點：①加強票據從業人員的政治思想教育，鍛造一支政治思想、業務素質過硬的從業隊伍；②強化內控監管力度，加大對銀

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