04 東莞市順利汽車貿易有限公司橋頭分公司(請問東莞中堂江南大橋的修建記載)

《資產置換協議》 指 福地科技與新遠高速于2003年2月10日簽署的《資產置換協議》。

《法律意見書》 指 《廣東法制盛邦律師事務所關于廣東福地科技股份有限公司重大資產置換法律意見書》。

《獨立財務

顧問報告》 指 《廣發證券股份有限公司關于廣東福地科技股份有限公司重大資產置換暨關聯交易之獨立財務顧問報告》。

證監會105號文 指 證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》。

《公司法》 指 中華人民共和國公司法。

《證券法》 指 中華人民共和國證券法。

《公路法》 指 中華人民共和國公路法。

元 指 人民幣元。

評估/審計基準日 指 2002年10月31日。

第一節 緒 言

2003年2月10日，本公司召開了第二屆董事會第二十次會議，審議通過了“廣東福地科技股份有限公司與東莞市新遠高速公路發展有限公司資產置換協議”的議案。本公司擬以合法擁有的彩管資產與新遠高速合法擁有的高速公路資產進行置換。同日，本公司與新遠高速簽署了《資產置換協議》。

本次資產置換聘請了具有證券從業資格的北京興華和中企華對擬置換資產進行了審計和評估。福地科技擬置出資產凈額的帳面價值為217,751.49萬元，評估價值為215,626.54萬元，評估增值-0.98％；新遠高速擬置入資產凈額的帳面價值為166,164.96萬元，評估值為211,529.28萬元，評估增值27.30％。本次置換以評估值為交易價格，交易差額為4,097.26萬元，在《資產置換協議》生效后3個月內由新遠高速用現金補足。

本次資產置換，擬置出資產凈額的帳面價值占本公司2001年度經審計的合并報表凈資產的比例為103.87％；擬置入資產凈額的帳面價值占本公司2001年度經審計的合并報表凈資產的比例為79.26％。根據證監會105號文的有關規定，本次資產置換構成本公司重大資產置換行為。

鑒于：1）新遠高速的控股股東———路橋總公司由經貿資產公司管理；本公司的控股股東———福地總公司由經貿資產公司控股。因此，新遠高速和本公司的實際控制人均為經貿資產公司。2）在本次資產置換完成后，福地總公司擬通過法定程序向本公司推薦路橋總公司和新遠高速的兩名具有多年交通行業經營管理經驗的高級管理人士擔任本公司董事。根據證監會105號文和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，新遠高速是本公司的關聯法人，故本次資產置換屬于關聯交易。

根據證監會105號文的規定，本次資產置換須獲得證監會股票發行審核委員會的審核通過，并須獲得本公司股東大會批準。根據規定，在本公司股東大會上，與本關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

本公司根據證監會105號文和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號———招股說明書》的有關規定編制本報告書，以供投資者決策參考之用。

第二節 與本次資產置換有關的當事人

一、資產置換的置出方

廣東福地科技股份有限公司

地 址：廣東省東莞市南城科技園科技路39號

法定代表人：詹宗慶

電 話：0769—2404888

傳 真：0769—2402525

聯 系 人：張慶文

二、資產置換的置入方

東莞市新遠高速公路發展有限公司

地 址：廣東省東莞市塘廈鎮人民政府內

法定代表人：鐘旭堆

電 話：0769—3222111

傳 真：0769—3280401

聯 系 人：袁卓成

三、本公司的控股股東

廣東福地科技總公司

地 址：廣東省東莞市南城科技園科技路39號

法定代表人：蔡炳安

電 話：0769-2986505

傳 真：0769-2986502

四、本公司的實際控制人

東莞市經貿資產經營有限公司

法定代表人：莫耀東

地 址：廣東省東莞市城區運河東二路20號

電 話：0769—2112087

傳 真：0769—2112087

五、獨立財務顧問

廣發證券股份有限公司

地 址：廣東省廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

法定代表人：陳云賢

電 話：020—87555888

傳 真：020—875553583

項目經辦人：宋兵榮 周偉 訾力強 胡金泉

六、財務審計機構

北京興華會計師事務所有限責任公司

地 址： 北京市西城區阜成門外大街2號

法定代表人：王全洲

電 話：010—68587588

傳 真：010—68587589

經辦注冊會計師：胡毅 陳善武

七、資產評估機構

1、 北京中企華資產評估有限責任公司

地 址：北京市朝陽門外大街22號泛利大廈

法定代表人：孫月煥

電 話：010—65881818

傳 真：010—65882651

經辦注冊資產評估師：檀增敏 郁寧 王斌錄 齊曉東

2、江門市中駿房地產評估有限公司

地 址：廣東省江門市港口二路10號之七

法定代表人：司徒朝晃

電 話：0750—3106618

傳 真：0750—3106633

經辦土地估價師：侯庭秀 劉天平 盧國超

八、法律顧問

廣東法制盛邦律師事務所

地 址：廣東省廣州市體育東路122號羊城國際商貿中心大廈東塔七層

負責人：陳卓倫

電 話：020—38870111

傳 真：020—38870222

經 辦 律 師：陳卓倫 普烈偉

第三節 本次資產置換的基本情況

一、資產置換的動因

本公司現主營業務為彩管的生產和銷售，彩管作為彩電的重要部件，近年來受下游電視機惡性競爭的影響，彩管銷售價格大幅下跌；同時，國內彩管行業由于重復建設嚴重，使彩管嚴重供過于求。在這種環境下，本公司的盈利能力大幅下降，從2000年10月開始，本公司連續15個月虧損，2000年上半年的利潤為24,908.46萬元，但2000全年利潤下降為18,541.34萬元，2001年全年更虧損43,869.15萬元。

國際上生產彩管的跨國公司也面臨著同樣的困境，經營業績也大幅下滑，如日立、東芝、松下、飛利浦等跨國公司的彩電、彩管業務都發生了虧損，為減少虧損，這些跨國公司紛紛進行戰略調整，或對彩管業務進行整合，如飛利浦和LG合并了彩管業務；或從彩管行業退出，部分或全部地關閉其彩管生產線，如NEC、日立等。

跨國公司對彩管業務的調整，使全球彩管供大于求的局面有所緩解。同時，隨著我國加入世界貿易組織，我國電視機整機出口和彩管的出口都有一定幅度的增長，從而使得我國彩管市場得以暫時性的復蘇。

但是，從長遠發展來看，由于如下原因，使本公司的盈利能力以及可持續發展能力都存在很大的不確定性：

（一）研發能力薄弱，缺乏新技術來源。福地科技的技術全部從日立公司引進，日立公司是福地科技主要的技術來源，但日立公司是調整彩管業務最徹底的一個跨國公司，不但關閉了在日本國內的生產線，海外的生產也全面停止，并停止向彩管業務投入新的研發經費。日立公司全面退出彩管行業，使福地科技失去了技術來源，而其它的跨國公司在我國境內都通過合資或獨資的形式建立了自己的彩管企業，因此，福地科技從其它跨國公司獲取技術來源的可能性較小；即使能獲得，代價也將較高。

（二）規模偏小，難以實現規模效益。經過三次的技術改造，福地科技的生產能力已經達到了生產線的極限400萬只/年，但和國內同行業的其它企業相比，規模仍偏小，福地科技原希望通過與成都紅光實業股份有限公司進行資產置換，換取其彩管工程以實現低成本的擴張，但由于項目資金未能到位，成都彩管項目難以實施，所以福地科技生產規模偏小的競爭劣勢沒有扭轉。

（三）缺乏產業鏈支持，外部交易成本較高。彩管屬于中間產品，行業縱向一體化情況十分普遍，縱向一體化有利于化解經營風險，也有利于降低交易成本。福地科技目前尚沒有和上、下游結成以資本為紐帶的產權關系，所以福地科技的經營風險較突出，較高的外部交易成本也使福地科技的競爭力受到了削弱。

（四）全球彩管市場供過于求的局面在未來依然存在。目前許多跨國公司將在本土的彩管生產線部分或全部關閉，為了盤活這些生產線，減少資產處置成本，這些跨國公司積極向中國和其他發展中國家轉移彩管生產線。如湯姆遜向中國佛山、LG向中國長沙、飛利浦向中國南京、日立公司向印度（HOTLINE）公司轉移了彩管生產線。一旦這些彩管生產線在發展中國家恢復生產，彩管市場供大于求的局面必將重現。

由于上述原因，福地科技未來的發展存在很大的不確定性，福地科技難以依靠自身力量和條件徹底改善經營業績和調整產業結構。為了徹底調整福地科技的資產結構和產業結構、改善經營業績并提高其盈利能力、提升公司整體形象、保護廣大投資者的利益、實現上市公司持續健康發展。經福地科技董事會審慎研究，認為福地科技需進行資產置換，從競爭激烈的彩管行業退出，進入收益穩定、現金流充裕并有一定壟斷性的高速公路行業，以最大限度地保護全體股東特別是中小股東的利益。本次資產置換置入高速公路資產的理由如下：

（一）高速公路行業符合國家產業政策。國家《“九五”規劃和2010年遠景規劃綱要》以及《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十個五年計劃綱要》，都明確指出大力發展基礎設施建設，尤其是高等級公路對穩定和發展國家經濟、改善人民生活水平、增強綜合國力的重要性。

（二）高速公路行業得到了國家政策扶持。根據《中華人民共和國外商投資企業和外國投資企業所得稅法》和國發[1999]13號《國務院關于擴大外商投資企業從事能源交通基礎設施建設項目稅收優惠規定使用范圍的通知》，中外合資高速公路企業經法定的程序報國家稅務部門批準后，享受15%企業所得稅率的政策優惠。另外，東莞市政府以東府辦函[2002]617號《關于給重組成功后的福地科技財政補貼的復函》同意對重組后的福地科技給予財政補貼：2003年補貼73

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