04 中資企業海外并購中應注意什么(中東動蕩給我們帶來哪些警示和機遇)

治動亂時的種種不測，但企業需要注意的是，對政治風險的防范卻并非買保險那么簡單。

典型的案例發生在一家面臨潛在恐怖襲擊風險的大型煤礦身上，由于該煤礦是全球幾大領先礦業集團的合資企業，它要求保險解決方案不僅應承保明確界定的地域內發生的資產，還應承保與礦山運營息息相關的供應鏈要素，并關注該保險解決方案是否可以和財產損失保險及營業中斷保險配合良好。

最后確立的方案中提供了足額的連帶營業中斷保險(CBI)，包括第一方和第三方資產保險，同時還擴展到供應鏈環節的保險，例如港口堵塞、鐵路設施以及國家電網的電力供應，而不是簡單的恐怖主義風險的保險市場采用的通用條款。

“這是在恐怖活動持續發生的國家安排的最大的一張防范恐怖主義風險的財產險保單，15個獨立的承保人參與到這個多層次的保險方案中。”韋樸告訴記者。

另一個負面案例則是去年泰國政變中遭受損失的企業，“由于該次事件中對某些行為是否應歸為恐怖襲擊行為還是政治動亂存在分歧，而其所投保的恐怖主義保險并不覆蓋民眾騷亂，因此造成的損失無法賠付。”達信貿易信用和政治風險部余秀珍女士回憶道。

“這就需要企業盡可能確保其保險范圍的覆蓋面足夠寬，從而降低因事件歸類不同而產生的不確定性。”余秀珍說。

據了解，目前全球政治風險保險的承保能力是1400億美元的規模，保費的規模在10億美元左右。由于具備很強的承保能力，核、化學、生物或放射性材料或武器方面的事件也在承保能力范圍之內。除達信外，倫敦勞合社旗下的辛迪加、美亞保險等，都是這類保險的主要提供商，中國出口信用保險公司則是國內最大的提供商。

在國內頂尖律所工作是種什么體驗

變化一：財務數據日趨透明

盡管早些年《The Lawyer》雜志就致力于為《亞太地區150強（the Asia Pacific 150）》及《中國頂級律所報告（China Elite reports）》收集律所收入及盈利的數據，但一些律所拒絕公開他們的財務數據。

雖然各律所的盈利數據仍然被嚴格保密，但就今年的調查而言，我們仍能觀察到一定的透明化趨勢。在被調研的50所律所中，僅有10%的律所沒有提供收入數據。但在這5家律所大多數律師的協助下，《中國頂級律所報告》已能夠粗略地估計并篩選出中國收入最多的30強律所，并通過兩項重要的指標（“律所年收入”及“律師人均年收入”）對它們的實力、市場表現及市場地位進行評估。

截至2014年底，本年度30強律所共擁有律師18,938名，而它們的年收入總和達到了158億人民幣（16億英鎊）。相比較而言，根據北京律師協會的數據，截至2013年，北京共有1,800家律師事務所及23,776名律師，而北京地區2013年的律所年收入總和為98億人民幣，較2014年度的30強律所的年收入總和要少38%。

雖然如此，158億人民幣的收入仍然低于英國的四所“魔圈律所（magic circle firms，指英國的頂級律所）”在2013/14財政年度的19億英鎊的收入。

2014年度中國30強律所的律師人均年收入為833,000元人民幣，是2013年度北京地區律師人均年收入410,000元人民幣的兩倍，以及該年全國律師人均年收入200,000元人民幣的四倍。

擁有3,113名律師以及45所辦公室的中國大成律師事務所，以總計22.5億人民幣的營業額斬獲年度最高營業額內所。但這所不久就與Dentons合并的律所，律師人均年收入僅排第28位。

而擁有國內最多律師人數的盈科律師事務所，去年以9億人民幣的年收入位居去年年收入最高律所排行榜第六。但就律師人均年收入而言，盈科的排名則降到了排行榜的最底部。

據悉，幾乎所有30強律所的2014年年度營業額都得到了增長，而只有一個例外。總部位于北京的國楓律師事務所的年收入急劇下降了28%，這主要歸因于它的一個上百人的團隊在去年跳槽到了中倫律師事務所。盡管年收入有所下降，國楓律師事務所的管理合伙人張利國律師仍十分看好律所的發展，他稱將帶領瘦身后的律所在同質競爭中迎頭而上，未來增長勢頭不可小覷。

在所有被調查的律所中，位于北京的漢坤律師事務所的年收入獲得了最大幅度的增長，其2014年的收入躍升了78%，達到了2億人民幣。位于成都的泰和泰律師事務所年收入增幅位居第二，與上年同期相比增長了50%。而在“紅圈”（red circle，中國頂級律所）律所之中，中倫以43%的年收入增幅位居第一，從2013年的10.3億人民幣漲至2014年的14.7億人民幣。而10所增幅最大的中國律所的平均年收入漲幅為25%，這樣的增速在全球法律市場都是極為稀少的。

然而，在所有提供了年度營業額數據的律所中，約有1/3都表示要想收集能真實反映律所運營情況的數據是很困難的。原因有二，其一是稅收規則的變化，其二是松散的分支機構管理模式。

普遍的做法是，律所會制作兩份數據，一份是真實的收入狀況統計，另一份則是出于納稅的需要。在一些極端的案例中，兩份數據的差額達到40%之多。

一位北京律所的負責人表示：“中國的稅收制度改革對律所的利潤率有很大影響，比如增值稅取代了營業稅，不再采用定額稅率，而是基于自審計的財務報表進行浮動征稅。”

“律所通常會采取手段進行合理避稅，這樣就會導致公布的財務報表中營業額數據往往低于實際所得”，他補充道，“大型的全國性律所因為各地辦公室基于稅收政策采取的統計措施不同，在這方面往往會更加復雜和混亂。”

從國家的財政稅收管理的角度，統一的全國會計準則、稅收規則和行為準則的缺位是導致律所營業額數據不真實的原因之一。但中倫律師事務所的高級管理合伙人喬文駿指出了另一個更為根本的原因。

“中國的法律服務行業已經有了深刻的變化，但律師事務所的地位仍然非常尷尬”，喬律師解釋說，“律師事務所至今仍然無法向國家工商總局注冊成為企業，因此也不能獲得企業法人的法律資格。一直以來，律師事務所在征稅時都被歸為個人獨資企業或者個體工商戶，現在中國律所的主要監管機構仍然是司法部。”

“就像有出生證明卻沒有辦法注冊身份證的人，很尷尬。”

最后他總結道：“只有當這個這個最根本的地位問題解決了，中國的律師事務所才有可能與國際律所趨同發展，否則中國律所在采取一種真正意義上的公司治理結構，進行公司化改革的道路上將始終缺乏動力。”

變化二：法律服務需求空前增長

盡管中國的經濟發展在逐漸放緩，中國市場對法律服務的需求卻在以前所未有的速度增長。

發展法律市場的推動力量有二：一是國家法律監管的日益完善，二是政府依靠國內消費和私企發展來平衡經濟的決心。

今年的報告證實了這一點，中國的頂級律所都受益于這種持續增長的法律服務需求。排名前30的律所中有29所都達到了收入增長率的最高點，其中增長率最高最快的前10所平均增長率實現了25%。中倫以收入增長率43%成為領頭羊，從2013年的10.3億元到如今14.7億元人民幣。中倫從國楓收購的大型團隊以及去年在重慶和青島設立的新辦公室都對大幅飆升的營業額有極大貢獻。管理合伙人吳鵬也承認2014年是中倫在若干領域實現破紀錄發展的一年。

這是中倫近十年來發展最快的一年，吳鵬的團隊今年貢獻了兩千多萬人民幣，并列成為歷史之最。平均每位股東合伙人的收入也首次突破了七百萬人民幣。方達、天元、立方三家律所也在2014年有顯著的員工和收入增長。在橫向招聘方面，方達最引人注目的舉動是為它的北京辦公室招募了Freshfields Bruckhaus Deringer的中國反壟斷主管Michael Han。

除了從新興領域探索新的業務，如反壟斷、知識產權、證券和稅，許多公司的增長是抓住了中國資本市場發展的機遇，比如目前新三板市場就是非常關鍵的機遇。

2014年，中國有1,232家中小企業在新三板上市，這片市場被279家律所分享。國浩律師事務所，在中小企業融資的法律服務中一直表現出色，它在2014年幫助77家企業在新三板上市，這一業務量在國內無可匹敵。但僅僅在2015年上半年，大成就以81家企業成功上市的業務量實現了新的突破，也使大成成為新三板市場上最活躍的律所。

雖然新三板業務的利潤率較低，但這是收入和客戶增長的新途徑，尤其是對于北京和上海的律所而言。

資本市場和并購交易一直是頂級律所的主要業務。中國激增的企業并購活動是積極的指向標，企業交易的發展和復雜使國內律所大大受益。

與資本市場情況類似，企業并購交易仍是30家頂級律所的最主要的一塊業務收入。日益增多的并購活動使得這些律所在該領域的業務日臻成熟，中國公司間日益復雜的交易極大地裨益了已經建立起來的國內法律顧問市場。

根據路透社2014年的數據報道，RPL評級靠前的中國律所在資本和并購市場非常活躍。業務量上，方達以72排名第一，中倫56排名第二，國浩以52排名第三。業務標的總額方面，北京嘉源以28個業務共668億美元的標的額雄踞榜首，其次是海問和方達。

國內律所在資本和并購市場超越了外所，比如Freshfields，它在中國市場只有14個并購業務，總計500億美元。

2014年中國市場上最大的并購交易是中石化出售價值175億美元的國內零售業務給由25個中外企業組成的大型投資集團。這些零售業務包括一個批發鏈，超過30000個加油站和便利店，以及成品油管道和存儲設施。

這種規模的交易只是來自國家推動的國企私有化，被稱為“混合所有制改革”的項目。

總部位于北京的海問在中石化交易中提供了最重要的法律服務，覆蓋交易的整個過程：包括對投資者投標、談判和與潛在投資者相關所有文件的起草和執行。投資者團隊的法律服務由錦天城，方達和天元負責。

30家頂級律所整體情況

變化三：更為合理的合伙制度

頂尖的中國律所專注于建立自己的業務領域并擴大在全國范圍的業務覆蓋，一些律所通過合并與補強收購迅速實現了目標。

在這些頂級律所中，一個顯而易見的趨勢是對合伙人盈利能力和更合理的合伙制度的強調。其中比如君合和海問，已經著手改革合伙薪酬制度。另外如中倫和全球，為律所管理層合伙人提供更高的優待。

君合在今年年初啟動了為期三年的修整計劃，這是自1989年成立以來最大的內部調整。在此之前，它的薪酬體系幾乎完全以業績為基礎。

君合的管理合伙人之一華曉軍表示，為了新制度的改革君合已經進行了長時間的準備，包括向諸如Slaughters and May和Mayer Brown等國際律所取經。

全球律師事務所一直以業績為基礎的薪酬結構，現在也感受到了壓力，正在嘗試改革更高效優質的財務管理結構。

相比之下，在2009年海問已經建立了一個西方式的薪酬分配結構，它最近的改革則是要加入業績評估元素，合伙人將根據業務表現而級別變動，同時資歷也是重要的評估因素。

今年年初，海問就調整措施來鼓勵和穩定杰出的年輕合伙人并且積極地橫向招攬。過去的結構在保持合伙人之間的協同一致以及管理質量上有一定優勢，但海問需要不斷調整來適應市場的快速變化并保持它的領先地位。

管理合伙人劉蘇表示，“我們去年利潤增長的一個因素是強調合伙人與團隊在優勢領域的專注和專業，以此提高收費標準與競爭能力。雖然律所經營的成本因為租金和工資上漲等原因不斷飆升，我們通過提高每項業務的效率和收費，仍然能實現高利潤率。”

“上一年度我們的

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