04 促進我國企業海外并購的對策(我國會議產業存在的問題及對策 外資并購對我國產業安全的影響及對策)

關的服務領域。兩國貿易中改用本幣結算目前已經不存在任何阻礙因素。建議我國在與俄羅斯開展礦產資源合作中使用人民幣或盧布結算。

5.以基礎設施換資源的模式，支持我國企業進入俄羅斯從事礦業合作開發

俄羅斯基礎設施相對落后，人民生活水平較低。可以借鑒中國基礎設施建設的成功經驗，發揮提供大額中長期貸款的優勢，支持在俄羅斯進行基礎設施建設，為俄羅斯人民造福。金融貸款的本息以等價的礦產資源資源來償還。這種以基礎設施換資源的模式可以間接支持我國企業進入俄羅斯從事礦業合作開發。

6.發揮政府職能作用，加強宏觀調控，提高為企業服務的水平

政府要強化對企業的指導和服務職能，加大政策扶持力度，拓寬融資渠道，幫助企業解決開拓俄羅斯市場的資金困難，積極推進外經貿企業制度改革，加快培育我國對俄礦產資源合作的骨干企業。

首先應努力消除中俄礦產資源合作的體制障礙，保證合作渠道暢通。要積極與俄方解決合作中的體制問題，為中俄礦產資源合作的有序開展掃清道路。雙方要在金融、保險、稅收、仲裁、商檢、海關、運輸等領域制定并完善相關的法規，為雙方合作主體進入對方市場提供更周到的服務。

政府應加強對企業的信息和政策法規服務，應主動與俄各級政府和中心城市等建立信息交流機制，定期通報相關信息。依托國家駐俄機構和在俄中資大企業，建立境外信息站點，形成信息網絡。進一步整合國內的信息資源，及時收集整理境外相關信息，為政府和企業提供信息服務。對于俄羅斯的新版《礦產資源法(草案)》，有關部門應盡早采取應對措施，以保障我國企業規避開拓俄羅斯市場時可能遭遇的風險和麻煩。

建議相關各級政府在統一規劃和組織下，出臺具體措施以支持企業去俄羅斯并購資源類企業。在圈定一些重點企業的基礎上，應放松對海外并購的限制，變事前審批為事后備案，同時可以考慮對重點企業和重大項目進行資本金注入和項目前期資金注入，對重點礦種境外并購實行貸款貼息。

7.建議由國家或地方政府協調組建大型投資開發股份公司，對俄羅斯遠東地區進行大項目合作開發

由于目前進入俄羅斯的不同行業企業都遇到了各種各樣的問題，為增加在俄羅斯進行礦產資源等方面開發企業的實力和承受風險能力，建議由國家或地方政府協調國土資源、建筑、銀行、林業等相關行業部門組建大型投資開發股份公司，對俄羅斯東部地區進行大項目合作開發，主要包括礦產資源開發、林業與木材加工、基礎設施建設等方面的合作。

首先由上述幾個相關行業具有一定經濟技術實力和開發經驗的單位出資成立大型投資開發股份公司。公司成立后在俄羅斯遠東選擇政策、資源等方面投資環境好的聯邦主體進行洽談，簽訂框架協議。

其次就框架協議內的有開發前景的資源、基礎設施等項目與所有者洽談，簽訂勘查或開發合同，并投入資金進行勘查或開發。

在勘查或開發取得一定成果和經驗后，可考慮在中國香港或其他地區資本市場上市融資，并將融資利潤投入俄羅斯聯邦其他地區進行滾動開發。

由此既可以資本保值增值，又可以為國內經濟建設提供資源的保障。

8.組建跨學科、跨行業的常設研究機構，對俄羅斯經濟資源等進行長年全方位研究，為對俄資源開發提供基礎服務

在對俄羅斯礦產資源政策研究的基礎上，組織相關問題專家成立俄羅斯礦產資源研究中心，對俄羅斯聯邦、重點是東部區礦產資源等進行全面研究，重點是東部區政治經濟體制及運行狀態，資源勘查開發現狀、有關礦產資源勘查開發法律法規、俄羅斯有關勘查開發規范等與資源開發有關內容，為對俄資源開發提供基礎信息與資料，為政府和企業決策提供基礎服務和技術支撐。

用辯證唯物主義的有關知識，請你為我國企業在澳大利亞投資提幾條合理化建議

2005年中海油以185億美元全現金方式竟購美國尤尼科“失敗案”、2008年中鋁以195億美元收購礦

業巨頭力拓18%股權“毀約案”和2009年一筆繳納157億美元昂貴學費的“平安--富通案”最具典型性和代表性。追析這“三大典型案例”失敗的原因，

固然有諸多因素，但筆者認為，他們的失敗在很大程度上與我們國家海外投資的法律缺失和具體操作者缺乏這方面法律意識有著密切的干系和關聯。對此，本文將重

點在這些方面進行一些深入的探索和研究，旨在找出其中的癥結，提出新的思維方略，好讓中國的企業借前車之鑒走好今后的海外投資路，為國家的繁榮強盛做出更

大的貢獻。

海外投資“三大典型案例”中折射出的涉法問題

中海油竟購“失敗案”，中鋁收購“毀約案”，平安出海

“嗆水案”，之所以被業內專家和學者“冠”之為“三大典型案例”，不僅在于他們敢于代表自己的國家“走出去”到海外“吃大螃蟹”創新路子，而且還在于他們

通過海外“探底”，為自己也為國內的同行探明了前進道路上的荊棘和“溝壑”。他們雖然有了失敗的記錄，但失敗是成功之母，尤其是他們在國際投資涉法方面的

“三大典型案例”：“平安--富通案”對中國海外投資產生的巨大影響力

“三大典型案例”的發生，如果純粹說經濟，真可為損失慘重，令人痛心。但要尋找其積極意義，它對已涉足或擬涉足海外投資的中國企業來說，都不失之為是一

本很好的“教科書”。人們既可以總結其經驗從中得到很多有益的幫助，又可以吸取其教訓避免少走許多的彎路。同時，這“三大典型案例”在很大程度上又相應地

觸動了國家的神經末梢，促使政府的重視程度有了明顯提高。由此充分說明“三大典型案例”對中國海外投資仍然是產生了巨大的影響力。

--從國家層面講，政府的重視程度明顯提高。主要體現在：一是把推進中國企業“走出去”戰略作為一項國策，進一步完善了各項管理制度。制定了新形勢下加快

實施“走出去”戰略的政策措施，出臺了《境外投資管理辦法》、《對外承包工程管理條例》、《對外承包工程資格管理辦法》等配套法規。二是加強宏觀規劃指

導，落實各項支持政策。編制《對外投資合作“十二五”發展規劃》，制定重點國別和行業中長期發展規劃，并與有關國家商簽經貿合作中長期發展規劃；定期發布

《對外投資國別產業導向目錄》、《對外承包工程國別產業導向目錄》等指導性文件；完善境外直接投資外匯管理，鼓勵金融機構為合作項目提供信貸支持和金融服

務。三是開展服務促進工作，提供境外權益保障。增強公共服務職能和政策信息透明度，發布《對外投資合作國別（地區）指南》、《國別貿易投資環境報告》、

《國別投資經營障礙報告》，完善對外投資合作信息服務系統。加強政府間溝通合作，商簽雙邊投資保護協定、自貿區協定和政府間基礎設施及勞務合作協議。引導

企業在中資企業相對集中的國別和地區組建境外中資企業商會，提高行業自律水平。建設境外安全保障體系，制定下發《境外中資企業機構和人員安全管理規定》，

建立對外投資合作境外安全風險預警和信息通報制度。據《對外投資合作發展報告2010》和《對外投資合作指南》，中國已與130個國家簽訂了雙邊投資保護

協定。同時正在著手修訂上世紀所締結的保護協定。

--從主體層面講，中國企業海外投資的熱情更加高漲。以中國的能源企業為例，中石

油、中石化以及中海油本體認真汲取2005年中海油收購美國尤尼科公司未果之教訓，中石化于2009年7月以72.3億美元收購Addax

、中石油入股新加坡石油公司以及中石油收購挪威鉆井公司。同月，中石油和中海油又談判聯合收購西班牙石油巨頭Respol YPF在阿根廷的子公司YPF

SA的股份，金額高達170億美元。中石油還有意圖購買委內瑞拉奧利諾科公司（Ori2no買粉絲）擁有的油田。中國石油企業還通過當地政府在一些國家直接

獲得勘探和采油權，比如尼日利亞、伊朗、阿爾及利亞、安哥拉、蘇丹等地。同時促使中國政府也相繼與俄羅斯、巴西、哈薩克斯坦、委內瑞拉等國簽署了貸款換石

油協議，貸款金額超過200億美元。隨后中國的煤炭企業也開始涉足海外投資。兗州煤業以32億美元于2009年12月收購了澳大利亞煤炭企業Felix

Resources.金融危機爆發后10個月之內，中國企業發出了總額500億美元的50項3000萬美元的大型并購要約，其中2/3

集中在礦業和能源領域。中國企業對外投資的一系列大的動作，充分表明自2008

年以來，中資企業對海外投資的熱潮并沒有因“三大典型案例”而退減，反而大有燎原之勢。2009年，中國公司海外收購僅次于德國，總額達218億美元。目

前，中國已發展成為列英國、美國、日本之后，第四大受歡迎的投資國家。

--從法律層面講，國家立法的步伐進一步加快。（1）根據我國

海外投資的發展情況，加快了制定《海外直接投資法》的步伐。這部法律由全國人大常委會制定，其中內容包括：對海外直接投資的原則、海外直接投資管理制度、

海外直接投資主體范圍和投資形式、海外投資的法律責任規定，以此形成了一個以海外直接投資基本法為主體，各種單行法律和機關配套為輔的調整我國海外直接投

資的法律體系。（2）成立專門的管理境外投資的機構。由商務部牽頭，以國家外匯管理局、國有資產管理局、國家發改委、國家稅務總局、中國人民銀行、海關總

署等部委共同派員組建中國海外直接投資管理委員會，在宏觀上對海外直接投資進行協調、規劃，徹底扭轉了以前各個部門彼此之間缺乏協調、權責界限不清的局

面。（3）進一步完善海外投資企業的監管機制。嚴格規定海外投資企業的風險投資限額和投資資格的評估制度；強化對海外企業的后續管理，加強稅收、外匯、財

務制度的監督；對國有資產的海外投資項目采取投資責任主體制度和投資項目法人責任制度，即“誰投資，誰負責”原則；同時，把民間投資主體的海外企業納入政

府監管范圍，接受政府部門的審批或備案，防止資產的境外流失。（4）建立海外直接投資保險制度。這項制度重點對合格投資者、合格投資、承保險別、合格東道

國和代位權等作出明確的規定，尤其是對合格東道國不應局限于發展中國家，完全可以覆蓋到與我國有投資往來的發達國家。而且對投保范圍、投資本身的性質、保

險金額、保險費等內容也做出適合我國海外直接投資特點的規定，使其既符合國際慣例，又適合我國國情。

--從效果層面講，涉外投資步伐

加快，效益更加顯著。

一是增長速度日益加快，總體規模不斷擴大。2006-2009年，對外直接投資從211.6億美元增至565.3億美元，年均增速38.8%，4年累計對

外直接投資額1601.1億美元，截至2009年底存量達2457.5億美元，位于全球第15位、發展中國家/地區第3位，廣泛分布在全球177個國家和

地區，1.3萬家境外企業海外資產總額累計1.1萬億美元，已逐漸成為全球重要的資本輸出國。二是方式日趨多樣，領域日益拓展。對外投資合作由單個項目建

設逐步向區域化、集群式模式發展，一批境外經濟貿易合作區初具雛形。2006至2009年間，非金融類跨國并購投資額年均增長35.7%，2009年并購

投資占當年對外投資總額的40.4%.對外承包工程從數量規模型向質量效益型轉變，以投融資為先導的特許經營方式逐漸增多。三是水平不斷提升，主體實力繼

續增強。對外承包工程中石化、軌道交

很赞哦!（6）