04 保理業務貿易背景真實性審查(保理融資業務風險有何控制措施)

需其他抵質押擔保，抵質押擔保只是增加了風險緩釋的措施和手段。因此，對客戶的嚴格準入把關是風險防范的首要關口，貿易真實性審查和回款管理是風險控制的關鍵環節。

商業銀行應充分認識保理業務的本質和特點，嚴禁套用一般流動資金貸款開展保理業務。開展保理業務時，在客戶準入環節必須嚴格依照規定對買、賣雙方進行盡職調查，充分評估保理產品的適用性。不得通過增加抵質押擔保等方式放松對保理業務準入管理，并重點把控貿易真實性審核、應收賬款受讓、回收等關鍵環節，有效防范業務風險。

（二）審慎選擇保理客戶，嚴控高風險領域客戶

審慎開展小企業、民營企業客戶保理業務。謹慎選擇貿易類客戶，嚴控鋼貿等敏感性行業保理業務。逐步壓縮鋼貿等敏感性行業客戶業務，審慎選擇煤炭、有色金屬貿易等市場風險較大客戶，謹慎選擇買賣雙方均為貿易類客戶。堅決不介入盲目擴張、民間融資、涉訴、實際控制人有道德風險的企業。

（三）加快調整隱蔽保理，嚴格執行核準規定

審慎對待隱蔽保理業務新增，持續提升非隱蔽保理流貸替代率水平。對現有存量隱蔽保理業務應加強排查，逐一進行梳理，抓緊解決風險問題。著重做好貿易真實性的盡職調查，留存增值稅發票等單據的原件，取得買方對《賬號變更通知書》的確認回執。隱蔽保理業務出現回款異常時，最好立即轉為公開保理。

（四）重點加強貿易真實性審查，強化操作性風險管理

1.嚴格遵照保理制度規定的流程辦理業務，強化合規意識，并根據轄內市場特點、人員情況，規范細化各環節、各節點操作。重點加強對經辦行業務執行過程的監控，加大檢查和監督力度，及時糾正不合規操作、化解風險隱患。

2.加強貿易真實性審核。制定核實貿易真實性相關操作要點，明確經辦機構和客戶經理貿易真實性審核責任，細化保理管理崗審核要點，確保貿易背景真實合法、相關合同單證齊全有效。高度關注以下兩個問題：一是合同、發票真實性問題，應收賬款受讓前在稅務登記系統進行查詢，開票日期一個月后應再次進行查詢，以有效防范發票“先開后廢”現象，同時注意加蓋公章，避免重復融資。運用稅務部門相關系統，有效防范增值稅發票虛假所帶來的信貸風險，提升發票驗證效率；二是規避貿易型企業虛構貿易、虛假做賬問題。對于買賣雙方均為貿易型企業的應該謹慎對待。

3.加強回款管理。針對間接還款，應設定系統自動預警，及時有效防控風險。應根據本地區實際情況制定回款管理細則，對經辦行和客戶經理進行保理回款的管理和考核，并指定專人對所轄地區保理業務回款情況進行經常性監控，一旦發現客戶出現間接回款情況，應立即采取相關措施（如提前回收貸款、增加有效擔保方式等）來控制風險。

4.加強池保理管理。一是系統內錄入的應收賬款到期日必須和實際應收賬款到期日嚴格保持一致；二是在池保理業務發生溢支后，應立即要求客戶及時補充新的應收賬款或清償溢支金額；三是合同到期后，不允許進行新的應收賬款受讓。遇合同到期前受讓應收賬款的，到期應進行應收賬款催收，及時結清保理預付款。

（五）做實貸后管理，規范檔案管理

1.根據國內保理業務特點進行有針對性的貸后管理，實時關注買賣雙方的信息。深入了解買賣雙方的結算**慣及資金安排，持續跟蹤了解買賣方生產經營情況，特別是買方客戶資信情況。

2.對交易過程中出現的異常情況特別是保理專戶回款異常等情況增加敏感性，要做到及時發現、及時防范、及時處理。

3.統一管理標準和要求，規范檔案管理。做到檔案資料分裝整齊、目錄清晰、內容完整、編號一致，以便于及時查找信息，做好相關風險的防范和應對。

（六）建立保理專營團隊，加強業務培訓

高素質的保理業務專業人員是保理業務健康發展的重要保障。按照**相關文件要求，國內保理業務余額超過30億元的一級分行應配置保理業務團隊，國內保理業務余額超過10億元的二級機構應設立保理業務團隊，建立完整獨立的前中后臺管理流程。

進一步明確崗位職責，細化保理業務操作崗與客戶經理崗職責分離的相關規范，將風險和內控管理要求真正落到實處。具體包括盡職調查與系統操作分離、貸后管理與客戶維護分離、保理操作人員與客戶經理間的信息及時傳遞等。

商業銀行保理業務管理暫行辦法

第一章總則

第一條 為規范商業銀行保理業務經營行為，加強保理業務審慎經營管理，促進保理業務健康發展，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本辦法。

第二條中華人民共和國境內依法設立的商業銀行經營保理業務，應當遵守本辦法。

第三條商業銀行開辦保理業務，應當遵循依法合規、審慎經營、平等自愿、公平誠信的原則。

第四條商業銀行開辦保理業務應當妥善處理業務發展與風險管理的關系。

第五條 中國銀監會及其派出機構依照本辦法及有關法律法規對商業銀行保理業務實施監督管理。

第二章定義和分類

第六條  本辦法所稱保理業務是以債權人轉讓其應收賬款為前提，集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資于一體的綜合性金融服務。債權人將其應收賬款轉讓給商業銀行，由商業銀行向其提供下列服務中至少一項的，即為保理業務：

（一）應收賬款催收：商業銀行根據應收賬款賬期,主動或應債權人要求，采取電話、函件、上門等方式或運用法律手段等對債務人進行催收。

（二）應收賬款管理：商業銀行根據債權人的要求，定期或不定期向其提供關于應收賬款的回收情況、逾期賬款情況、對賬單等財務和統計報表，協助其進行應收賬款管理。

（三）壞賬擔保：商業銀行與債權人簽訂保理協議后，為債務人核定信用額度，并在核準額度內，對債權人無商業糾紛的應收賬款，提供約定的付款擔保。

（四）保理融資：以應收賬款合法、有效轉讓為前提的銀行融資服務。

以應收賬款為質押的貸款，不屬于保理業務范圍。

第七條商業銀行應當按照“權屬確定，轉讓明責”的原則，嚴格審核并確認債權的真實性，確保應收賬款初始權屬清晰確定、歷次轉讓憑證完整、權責無爭議。

第八條本辦法所稱應收賬款，是指企業因提供商品、服務或者出租資產而形成的金錢債權及其產生的收益，但不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權。

第九條 本辦法所指應收賬款的轉讓，是指與應收賬款相關的全部權利及權益的讓渡。

第十條保理業務分類：

（一）國內保理和國際保理

按照基礎交易的性質和債權人、債務人所在地，分為國際保理和國內保理。

國內保理是債權人和債務人均在境內的保理業務。

國際保理是債權人和債務人中至少有一方在境外（包括保稅區、自貿區、境內關外等）的保理業務。

（二）有追索權保理和無追索權保理

按照商業銀行在債務人破產、無理拖欠或無法償付應收賬款時，是否可以向債權人反轉讓應收賬款、要求債權人回購應收賬款或歸還融資，分為有追索權保理和無追索權保理。

有追索權保理是指在應收賬款到期無法從債務人處收回時，商業銀行可以向債權人反轉讓應收賬款、要求債權人回購應收賬款或歸還融資。有追索權保理又稱回購型保理。

無追索權保理是指應收賬款在無商業糾紛等情況下無法得到清償的，由商業銀行承擔應收賬款的壞賬風險。無追索權保理又稱買斷型保理。

（三）單保理和雙保理

按照參與保理服務的保理機構個數，分為單保理和雙保理。

單保理是由一家保理機構單獨為買賣雙方提供保理服務。

雙保理是由兩家保理機構分別向買賣雙方提供保理服務。

買賣雙方保理機構為同一銀行不同分支機構的，原則上可視作雙保理。商業銀行應當在相關業務管理辦法中同時明確作為買方保理機構和賣方保理機構的職責。

有保險公司承保買方信用風險的銀保合作，視同雙保理。

第三章 保理融資業務管理

第十一條商業銀行應當按照本辦法對具體保理融資產品進行定義，根據自身情況確定適當的業務范圍，制定保理融資客戶準入標準。

第十二條雙保理業務中，商業銀行應當對合格買方保理機構制定準入標準，對于買方保理機構為非銀行機構的，應當采取名單制管理，并制定嚴格的準入準出標準與程序。

第十三條商業銀行應當根據自身內部控制水平和風險管理能力，制定適合敘做保理融資業務的應收賬款標準，規范應收賬款范圍。商業銀行不得基于不合法基礎交易合同、寄售合同、未來應收賬款、權屬不清的應收賬款、因票據或其他有價證券而產生的付款請求權等開展保理融資業務。

未來應收賬款是指合同項下賣方義務未履行完畢的預期應收賬款。

權屬不清的應收賬款是指權屬具有不確定性的應收賬款，包括但不限于已在其他銀行或商業保理公司等第三方辦理出質或轉讓的應收賬款。獲得質權人書面同意解押并放棄抵質押權利和獲得受讓人書面同意轉讓應收賬款權屬的除外。

因票據或其他有價證券而產生的付款請求權是指票據或其他有價證券的持票人無需持有票據或有價證券產生的基礎交易應收賬款單據，僅依據票據或有價證券本身即可向票據或有價證券主債務人請求按票據或有價證券上記載的金額付款的權利。

第十四條商業銀行受理保理融資業務時，應當嚴格審核賣方和/或買方的資信、經營及財務狀況，分析擬做保理融資的應收賬款情況，包括是否出質、轉讓以及賬齡結構等，合理判斷買方的付款意愿、付款能力以及賣方的回購能力，審查買賣合同等資料的真實性與合法性。對因提供服務、承接工程或其他非銷售商品原因所產生的應收賬款，或買賣雙方為關聯企業的應收賬款，應當從嚴審查交易背景真實性和定價的合理性。

第十五條商業銀行應當對客戶和交易等相關情況進行有效的盡職調查，重點對交易對手、交易商品及貿易習慣等內容進行審核，并通過審核單據原件或銀行認可的電子貿易信息等方式，確認相關交易行為真實合理存在，避免客戶通過虛開發票或偽造貿易合同、物流、回款等手段惡意騙取融資。

第十六條單保理融資中，商業銀行除應當嚴格審核基礎交易的真實性外，還需確定賣方或買方一方比照流動資金貸款進行授信管理，嚴格實施受理與調查、風險評估與評價、支付和監測等全流程控制。

第十七條商業銀行辦理單保理業務時，應當在保理合同中原則上要求賣方開立用于應收賬款回籠的保理專戶等相關賬戶。商業銀行應當指定專人對保理專戶資金進出情況進行監控，確保資金首先用于歸還銀行融資。

第十八條商業銀行應當充分考慮融資利息、保理手續費、現金折扣、歷史收款記錄、行業特點等應收賬款稀釋因素，合理確定保理業務融資比例。

第十九條商業銀行開展保理融資業務，應當根據應收賬款的付款期限等因素合理確定融資期限。商業銀行可將應收賬款到期日與融資到期日間的時間期限設置為寬限期。寬限期應當根據買賣雙方歷史交易記錄、行業慣例等因素合理確定。

第二十條商業銀行提供保理融資時，有追索權保理按融資金額計入債權人征信信息;無追索權保理不計入債權人及債務人征信信息。商業銀行進行擔保付款或墊款時，應當按保理業務的風險實質，決定計入債權人或債務人的征信信息。

第四章 保理業務風險管理

第二十一條商業銀行應當科學審慎制定貿易融資業務發展戰略，并納入全行統一戰略

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