04 我國大型海外投資失敗案例(企業海外投資案例+分析+啟發)

牌輸出投資模式與前面分析的以海爾集團為代表的海外創立自主品牌投資模式不同，后者是一邊“走出去”一邊進行創牌活動，而前者則是在往外“走”時已經成為海內外知名的比較成熟的品牌。

采用這一模式的前提條件是企業需擁有知名品牌和自主知識產權，而這正是當前中國大多數企業的“軟肋”。因此，目前中國大多數企業還不具備采用這一模式的條件。但是，伴隨著中國企業爭創名牌進程的加速，相信在一定時期以后這種模式將會逐步流行開，因為來華投資的許多外國跨國公司都采用這種模式進入中國市場。雖然從總體上看中國的確缺少世界名牌，但是在中藥和中式餐飲等行業，中國的一些企業擁有自主知識產權和知名商標，在國際上擁有核心競爭力。這些行業的企業進行跨國經營和海外投資，一定要注意發揮自身品牌的比較優勢和競爭力，爭取早日將企業做大做強，早日成為獨具中國產業特色的跨國公司。

六、海外資產并購模式

所謂海外資產并購模式是指中方企業作為收購方購買海外目標企業的全部或主要的運營資產，或收購其一定數量的股份，以實現對其進行控制或參股的投資行為。中方企業并購目標企業后一般不承擔目標企業原有的債權債務及可能發生的賠償，只承接目標企業原有的資產和業務。2000年4月，萬向集團整體收購美國舍勒公司即屬于海外資產并購模式，另外，像海爾集團收購意大利電冰箱制造廠、北京東方電子集團收購韓國現代電子、中國海洋石油有限公司購并西班牙瑞普索公司在印尼五大油田的部分權益、中國石油天然氣股份有限公司出資兩億多美元收購印尼油氣田資產、中國網通(香港)公司牽頭收購亞洲環球電信網絡資產、華立集團收購飛利浦在美國圣何塞的CDMA移動通信部門、上海制皂集團有限公司收購美國SPS公司和Polystor公司可充電電池生產資產項目等也屬于這類投資模式。

美國舍勒公司始建于1923年，是美國汽車市場上的三大零部件生產供應商之一。早在1984年，舍勒公司給了萬向一筆3萬套的萬向節訂單，萬向由此開始了汽車零部件生產之路。萬向的產品在美國市場銷售都冠以“舍勒”商標。從1994年開始，由于市場競爭日趨激烈，再加上內部決策的失誤，舍勒公司的經營開始下滑。后來，舍勒主動提出請萬向并購的要求。結果，萬向花了42萬美元收購了舍勒公司的品牌、技術專利、專用設備及市場網絡等主要資產，而廠房、設備等由另一家公司買走。并購“舍勒”的最直接效果是，萬向在美國市場每年至少增加500萬美元的銷售額。更深遠的意義則是，由于并購了“舍勒”，萬向產品有了當地品牌、技術和生產基地的支持。

采用資產并購方式進行海外投資，可以避免目標公司向我方企業轉嫁原有債務及“或有債務”。因此，以并購方式進行海外投資時，若我方企業考慮到海外目標企業可能存在債務不清、可能因對他人提供擔保而在交易完成后引起賠償等問題時，可采取資產收購方式。另外，在資產并購方式下，只要目標公司贊成資產出售的股東達到法定人數即可進行收購，即使目標公司有少數股東想阻撓也不影響我方企業的實際收購。

這種方式的制約條件一是由于多以現金方式進行收購，故需我方投入較多運營資本。二是由于中方并購企業在完成并購后要對目標企業進行整合，以實現海外并購的目的，因而應具備較強的管理能力和整合人才。三是對目標企業債務、稅收和法律訴訟等情況掌握方面的任何疏漏都可能形成并購陷阱，制約并購目標的實現。

用辯證唯物主義的有關知識，請你為我國企業在澳大利亞投資提幾條合理化建議

2005年中海油以185億美元全現金方式竟購美國尤尼科“失敗案”、2008年中鋁以195億美元收購礦

業巨頭力拓18%股權“毀約案”和2009年一筆繳納157億美元昂貴學費的“平安--富通案”最具典型性和代表性。追析這“三大典型案例”失敗的原因，

固然有諸多因素，但筆者認為，他們的失敗在很大程度上與我們國家海外投資的法律缺失和具體操作者缺乏這方面法律意識有著密切的干系和關聯。對此，本文將重

點在這些方面進行一些深入的探索和研究，旨在找出其中的癥結，提出新的思維方略，好讓中國的企業借前車之鑒走好今后的海外投資路，為國家的繁榮強盛做出更

大的貢獻。

海外投資“三大典型案例”中折射出的涉法問題

中海油竟購“失敗案”，中鋁收購“毀約案”，平安出海

“嗆水案”，之所以被業內專家和學者“冠”之為“三大典型案例”，不僅在于他們敢于代表自己的國家“走出去”到海外“吃大螃蟹”創新路子，而且還在于他們

通過海外“探底”，為自己也為國內的同行探明了前進道路上的荊棘和“溝壑”。他們雖然有了失敗的記錄，但失敗是成功之母，尤其是他們在國際投資涉法方面的

“三大典型案例”：“平安--富通案”對中國海外投資產生的巨大影響力

“三大典型案例”的發生，如果純粹說經濟，真可為損失慘重，令人痛心。但要尋找其積極意義，它對已涉足或擬涉足海外投資的中國企業來說，都不失之為是一

本很好的“教科書”。人們既可以總結其經驗從中得到很多有益的幫助，又可以吸取其教訓避免少走許多的彎路。同時，這“三大典型案例”在很大程度上又相應地

觸動了國家的神經末梢，促使政府的重視程度有了明顯提高。由此充分說明“三大典型案例”對中國海外投資仍然是產生了巨大的影響力。

--從國家層面講，政府的重視程度明顯提高。主要體現在：一是把推進中國企業“走出去”戰略作為一項國策，進一步完善了各項管理制度。制定了新形勢下加快

實施“走出去”戰略的政策措施，出臺了《境外投資管理辦法》、《對外承包工程管理條例》、《對外承包工程資格管理辦法》等配套法規。二是加強宏觀規劃指

導，落實各項支持政策。編制《對外投資合作“十二五”發展規劃》，制定重點國別和行業中長期發展規劃，并與有關國家商簽經貿合作中長期發展規劃；定期發布

《對外投資國別產業導向目錄》、《對外承包工程國別產業導向目錄》等指導性文件；完善境外直接投資外匯管理，鼓勵金融機構為合作項目提供信貸支持和金融服

務。三是開展服務促進工作，提供境外權益保障。增強公共服務職能和政策信息透明度，發布《對外投資合作國別（地區）指南》、《國別貿易投資環境報告》、

《國別投資經營障礙報告》，完善對外投資合作信息服務系統。加強政府間溝通合作，商簽雙邊投資保護協定、自貿區協定和政府間基礎設施及勞務合作協議。引導

企業在中資企業相對集中的國別和地區組建境外中資企業商會，提高行業自律水平。建設境外安全保障體系，制定下發《境外中資企業機構和人員安全管理規定》，

建立對外投資合作境外安全風險預警和信息通報制度。據《對外投資合作發展報告2010》和《對外投資合作指南》，中國已與130個國家簽訂了雙邊投資保護

協定。同時正在著手修訂上世紀所締結的保護協定。

--從主體層面講，中國企業海外投資的熱情更加高漲。以中國的能源企業為例，中石

油、中石化以及中海油本體認真汲取2005年中海油收購美國尤尼科公司未果之教訓，中石化于2009年7月以72.3億美元收購Addax

、中石油入股新加坡石油公司以及中石油收購挪威鉆井公司。同月，中石油和中海油又談判聯合收購西班牙石油巨頭Respol YPF在阿根廷的子公司YPF

SA的股份，金額高達170億美元。中石油還有意圖購買委內瑞拉奧利諾科公司（Ori2no買粉絲）擁有的油田。中國石油企業還通過當地政府在一些國家直接

獲得勘探和采油權，比如尼日利亞、伊朗、阿爾及利亞、安哥拉、蘇丹等地。同時促使中國政府也相繼與俄羅斯、巴西、哈薩克斯坦、委內瑞拉等國簽署了貸款換石

油協議，貸款金額超過200億美元。隨后中國的煤炭企業也開始涉足海外投資。兗州煤業以32億美元于2009年12月收購了澳大利亞煤炭企業Felix

Resources.金融危機爆發后10個月之內，中國企業發出了總額500億美元的50項3000萬美元的大型并購要約，其中2/3

集中在礦業和能源領域。中國企業對外投資的一系列大的動作，充分表明自2008

年以來，中資企業對海外投資的熱潮并沒有因“三大典型案例”而退減，反而大有燎原之勢。2009年，中國公司海外收購僅次于德國，總額達218億美元。目

前，中國已發展成為列英國、美國、日本之后，第四大受歡迎的投資國家。

--從法律層面講，國家立法的步伐進一步加快。（1）根據我國

海外投資的發展情況，加快了制定《海外直接投資法》的步伐。這部法律由全國人大常委會制定，其中內容包括：對海外直接投資的原則、海外直接投資管理制度、

海外直接投資主體范圍和投資形式、海外投資的法律責任規定，以此形成了一個以海外直接投資基本法為主體，各種單行法律和機關配套為輔的調整我國海外直接投

資的法律體系。（2）成立專門的管理境外投資的機構。由商務部牽頭，以國家外匯管理局、國有資產管理局、國家發改委、國家稅務總局、中國人民銀行、海關總

署等部委共同派員組建中國海外直接投資管理委員會，在宏觀上對海外直接投資進行協調、規劃，徹底扭轉了以前各個部門彼此之間缺乏協調、權責界限不清的局

面。（3）進一步完善海外投資企業的監管機制。嚴格規定海外投資企業的風險投資限額和投資資格的評估制度；強化對海外企業的后續管理，加強稅收、外匯、財

務制度的監督；對國有資產的海外投資項目采取投資責任主體制度和投資項目法人責任制度，即“誰投資，誰負責”原則；同時，把民間投資主體的海外企業納入政

府監管范圍，接受政府部門的審批或備案，防止資產的境外流失。（4）建立海外直接投資保險制度。這項制度重點對合格投資者、合格投資、承保險別、合格東道

國和代位權等作出明確的規定，尤其是對合格東道國不應局限于發展中國家，完全可以覆蓋到與我國有投資往來的發達國家。而且對投保范圍、投資本身的性質、保

險金額、保險費等內容也做出適合我國海外直接投資特點的規定，使其既符合國際慣例，又適合我國國情。

--從效果層面講，涉外投資步伐

加快，效益更加顯著。

一是增長速度日益加快，總體規模不斷擴大。2006-2009年，對外直接投資從211.6億美元增至565.3億美元，年均增速38.8%，4年累計對

外直接投資額1601.1億美元，截至2009年底存量達2457.5億美元，位于全球第15位、發展中國家/地區第3位，廣泛分布在全球177個國家和

地區，1.3萬家境外企業海外資產總額累計1.1萬億美元，已逐漸成為全球重要的資本輸出國。二是方式日趨多樣，領域日益拓展。對外投資合作由單個項目建

設逐步向區域化、集群式模式發展，一批境外經濟貿易合作區初具雛形。2006至2009年間，非金融類跨國并購投資額年均增長35.7%，2009年并購

投資占當年對外投資總額的40.4%.對外承包工程從數量規模型向質量效益型轉變，以投融資為先導的特許經營方式逐漸增多。三是水平不斷提升，主體實力繼

續增強。對外承包工程中石化、軌道交通、電力和電子通訊等領域項目比例已升至新簽合同額的六成左右，帶動出口和利潤水平進一步提升，上億美元項目數從

2006年的94個增加到2009年的240個，最大項目合同額增至75億美元，2009年有34家中國企業入選世界500強，54家中國對外承包工程企

業進入世界225家國際

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